杭州天地数码科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议
一、会议召开和出席情况
杭州天地数码科技股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)2017年第二次临时股
东大会于2017年2月25日在公司会议室召开。本次会议由董事会召集，董事长韩琼主
持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。
现场出席本次会议的股东（包括股东代理人）共 38 名，所持有表决权股份总数
48,938,000股，占公司有表决权股份总数的100%。
公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
1、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
1.1以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于本次发行股票的种类和数量的议案》。
主要内容：本次公司公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，本
次公开发行（发售）股票的数量不超过16,312,667股，且不进行股东公开发售股份。
本次发行股份数量不低于本次发行后总股本的25%。
1.2以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于发行对象的议案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，发行的对象为在深圳证券交易所开立帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他发行对象。
1.3以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于股票的发行价格和定价方式的议案》。
主要内容：按照中国证监会的规定，由公司与主承销商通过直接定价的方式确定发行价格或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
1.4以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于发行方式的议案》。
主要内容：本次发行采用全部向网上投资者发行、不进行网下询价和配售的方式或中国证监会认可的其他方式。
1.5以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于上市地的议案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，在获准并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
1.6以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于本次发行上市的决议有效期的议案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，有关本次发行上市的决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起二年内有效。
2、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于募集资金用途的议案》。
主要内容：公司募集资金投资项目为高性能热转印成像材料生产基地项目，即年产2.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）扩建项目和年产1.2亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目、全球营销网络建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。
以上项目总投资计划约为260,000,000元，计划运用募集资金投入260,000,000元，本
次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金净额，按项目的轻重缓急实施。在本次发行完成前，公司将根据项目建设实际需要，以自有资金对募集资金投资项目进行前期投入，待本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于审议滚存利润分配的议案》。
主要内容：若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。
4、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议
案》。
主要内容：本次公司向中国证监会申请公开发行股票，股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次股票发行上市的相关事宜，本次授权有效期为二年。
5、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于制定稳定股价预案的议案》。
主要内容：为保护投资者利益，确定公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，结合公司的实际情况，制定了《稳定股价预案》。
6、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于制定保护投资者利益措施的议案》。
主要内容：为保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，结合公司的实际情况，制定了保护投资者利益的措施。
7、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于制定填补被摊薄即期回报措施的议案》。
主要内容：公司本次公开发行并上市后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设与产能释放需要一定周期，在建设期内难以获得较高收益，因此存在短期内公司每股收益和净资产收益率可能下降的风险，投资者即期回报将被摊薄。为加强对中小投资者合法权益的保护，公司制定了填补被摊薄即期回报措施。
8、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于制定<股东未来分红回报规划>的议案》。
主要内容：为充分保障公司股东的合法权益，为公司股东提供稳定持续的投资回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，制定了《杭州天地数码科技股份有限公司股东未来分红回报规划》。
9、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）的
议案》。
主要内容：公司聘请爱建证券有限责任公司为公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）。
10、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于聘请公司本次发行上市的法律顾问的议案》。
主要内容：公司聘请上海市锦天城律师事务所为公司本次发行上市的法律顾问。
11、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》。
主要内容：公司依照《公司法》、《上市公司章程指引》等规定，制定《杭州天地数码科技股份有限公司章程（草案）》，待公司在深圳证券交易所创业板成功上市后执行。
12、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司股东大会网
络投票实施细则>的议案》。
主要内容：为加强公司上市后股东大会网络投票实施管理，保护中小投资者合法权益，现制定了《杭州天地数码科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》，待公司在深圳证券交易所创业板成功上市后执行。
13、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司募集资金管
理制度>的议案》。
主要内容：为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，现制定了《杭州天地数码科技股份有限公司募集资金管理制度》，待公司在深圳证券交易所创业板成功上市后执行。
14、以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司董事、监事
和高级管理人员股份变动管理制度>的议案》。
主要内容：为规范公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动事宜，现制定了《杭州天地数码科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》，待公司在深圳证券交易所创业板成功上市后执行。
15、审议通过了《关于确认2013年度至2015年度关联交易的议案》
15.1以29,058,431股同意，0股反对，0股弃权，19,880,569股回避，同意股占
出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过《关于确认公司与北京斯泰博环保科
技有限责任公司关联交易的议案》。
主要内容：关于确认公司与关联方北京斯泰博环保科技有限责任公司2013年度至
2015年度关联销售。
15.2以48,938,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股占出席会议的有效表决权
股份总数的100%，审议通过《关于确认公司与杭州高新担保有限公司关联交易的议案》。
主要内容：关于确认公司与报告期内关联方杭州高新担保有限公司借款事宜。
15.3以38,929,533股同意，0股反对，0股弃权，10,008,467股回避，同意股占
出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过《关于确认韩琼、李卓娅为公司提供
担保的议案》。
主要内容：关于确认关联方韩琼及其配偶李卓娅2013年度至2015年度为公司提供
关联担保事宜。
15.4以20,680,687股同意，0股反对，0股弃权，28,257,313股回避，同意股占
出席会议的有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于确认公司与杭州冠硕投资管
理合伙企业（有限合伙）关联交易的议案》。
主要内容：关于确认公司和杭州冠硕投资管理合伙企业（有限合伙）关联租赁事宜。
特此决议。
（以下无正文）
（本页无正文，为杭州天地数码科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议签
署页）
股东签名：
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法定代表人（签字）：
杭州天地数码科技股份有限公司
