本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
杭州天地数码科技股份有限公司
HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD
（杭州钱江经济开发区康信路 600 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼）
二 O 一七年十月
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1-1-2
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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1-1-3
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
本次公开发行数量不超过 16,312,667 股， 占公司发行后总股本的
比例不低于 25%，且不进行股东公开发售股份。本次公开发行股
票最终发行数量以中国证监会的核准为准。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币[*]元
预计发行日期 [*]年[*]月[*]日
拟上市的证券
交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 65,250,667 股
保荐人、主承
销商 爱建证券有限责任公司
招股说明书签
署日期 2017 年 10 月 20 日
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1-1-4
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明
书第四节“风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
（一）公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 本
人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%， 离职后半年内不转让本人所
持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 若本人自公司股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接或间接持有的公司股份。
若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者
公司上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）股票收盘
价低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项， 则发行价作相应调整） ， 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
此承诺持续有效，本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行前
述承诺。
如本人未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。
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1-1-5
（二）除实际控制人外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员白凯、钱海平、周家峰、柳雁、谢党、张群华、杨晓华承诺：
本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
本人在任职期间， 每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股
份总数的百分之二十五。本人自公司离职后半年内不转让本人直接或间接持有的
公司股份。
若本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离
职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（三）除上述人员外的其他股东承诺：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或
者委托他人管理本人/本公司/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人/本公司/本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有
关规定，规范履行股东的义务。
二、稳定股价的预案
根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定稳定股价预案
的议案）》，内容如下：
（一）稳定股价预案启动和停止条件
1、启动条件
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1-1-6
本公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内， 如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收
盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利
润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合
证券监管部门及深圳证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定
的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
（ 1）公司回购公司股票；
（ 2）公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海增持公司股票；
（ 3）公司董事、高级管理人员增持公司股票，董事、高级管理人员是指在
公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和高级管理人员；
（ 4）其他证券监管部门认可的方式。
2、停止条件
在稳定股价具体方案的实施前或实施期间内，如公司股票连续 10 个交易日
收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，则停止实施稳定股价措施。在实施具
体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期间， 若继续回购或增持公司
股票导致公司股权分布不符合上市条件的， 则视为本次稳定股价措施实施完毕及
承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后， 若出现触发稳定股价预案启动条
件的，则再次启动稳定股价预案。
（二）稳定股价的具体措施
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1、公司回购
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（ 1）公司为稳定股价之目的回购股份， 应符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（ 2）公司董事会对回购股份作出决议， 须经全体董事二分之一以上表决通
过，公司非独立董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对
回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司
控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（ 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
1）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最
近一期经审计的每股净资产；
2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
3）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归
属于母公司股东净利润的 5%；
4）公司连续 12 个月内回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的 2%，
如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。
（ 4）公司如果未能按照规定履行稳定公司股价的义务，造成投资者相关损
失的，则应当依法予以赔偿。
2、控股股东、实际控制人增持
（ 1）公司回购股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易日收盘价低于最近
一期经审计的每股净资产，则启动控股股东、实际控制人增持股份。
（ 2）控股股东、实际控制人增持股份时，还应当符合下列条件：
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1）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、
实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%， 且不超过控股
股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；
2）控股股东、实际控制人单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公
司上一年度末总股本的 2%，如上述第 1）项与本项冲突的，按照本项执行；
3）控股股东、实际控制人增持股份的价格原则上不超过公司最近一期经审
计的每股净资产。
4）控股股东、实际控制人增持公司股票完成后的六个月内将不出售增持的
公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息
披露应当符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定。
（ 3）公司控股股东、实际控制人未能履行稳定公司股价的义务，则公司自
股价稳定方案公告或应当公告之日起 3 个月届满后扣减对公司控股股东、 实际控
制人的现金分红，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的资金数额，该等
扣减金额归公司所有； 如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，
控股股东、实际控制人将依法赔偿公司、投资者损失。
3、董事、高级管理人员增持
（ 1）控股股东、实际控制人增持股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易
日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动董事、高级管理人员增持股
份。
（ 2）在公司领取薪酬、直接或间接获得公司现金分红的公司董事、高级管
理人员承诺，单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员
个人上年度在公司领取的税后薪酬和/或现金分红总额的 20%，但十二个月内合
计不超过该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬总额和/或
现金分红的 50%。董事、高级管理人员增持股份的价格原则上不超过公司最近一
期经审计的每股净资产。董事、高级管理人员增持股票完成后六个月内将不出售
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所增持的公司股票，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行
为及信息披露行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及规
范性文件的规定。
（ 3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格
