本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
杭州天地数码科技股份有限公司
HANGZHOUTODAYTECDIGITALCO.,LTD
（杭州钱江经济开发区康信路600号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼）
二O一六年六月
杭州天地数码科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
1-1-2
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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1-1-3
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数
本次公开发行数量不超过16,312,667股，占公司发行后总股本的
比例不低于25%，且不进行股东公开发售股份。本次公开发行股
票最终发行数量以中国证监会的核准为准。
每股面值人民币1.00元
每股发行价格人民币[*]元
预计发行日期[*]年[*]月[*]日
拟上市的证券
交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过65,250,667股
保荐人、主承
销商爱建证券有限责任公司
招股说明书签
署日期2016年6月15日
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1-1-4
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明
书第四节“风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：
一、发行人股东杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、
杭州钱江中小企业创业投资有限公司在2016年第二次临时股东大会
就首次公开发行股票并上市的全部议案投反对票且未出具与本次发
行有关的全部承诺
公司于2016年6月1日召开2016年第二次临时股东大会，决议与本次上市
有关的议案，全部议案均以4,618.76万股同意，占出席会议有表决权股份的
94.3798%，与本次上市相关的全部议案均已经公司股东大会审议通过。其中，股
东杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有
限公司在会议现场未就议案提出异议，但对2016年第二次临时股东大会与本次
上市相关的全部议案均投反对票。同时，股东杭州金投智汇创业投资合伙企业（有
限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司未出具与本次发行有关的全部承
诺（包括但不限于“股份限制流通及自愿锁定承诺”、“关于履行承诺事项约束措
施的承诺”等）。
杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资
有限公司系公司最近一年新增股东，具体情况详见本招股说明书“第五节发行
人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情
况”。
在充分沟通和理解的基础上，公司尊重并保障中小股东充分表达意见和诉求
的权利，充分保护中小股东的合法权益。公司会继续保障和保护包括杭州金投智
汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司在内的
中小股东的权利和合法权益。同时，公司将依据现有法律法规以及公司章程的要
求，督促股东遵守我国的法律法规，包括《公司法》第141条关于“公司公开发
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行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让”的规定。
截至本招股说明书签署日，由于杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合
伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司尚未就未来计划与公司进行沟通，公
司提醒投资者关注以下可能发生的事项：
1、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投
资有限公司分别持有公司1,771,640股和978,760股，分别占公司发行前股本的
3.6202%和2.0000%，由于上述股东就与本次发行上市有关的全部议案投反对票，
上述股东持有的全部股份可能被确认为非流通股，不能在交易所上市交易，仅能
通过协议转让方式进行交易，公司未来股本有存在非流通股的可能。
2、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投
资有限公司寻求公司回购其全部或部分股份，或将全部股份转让给第三方，公司
未来股本结构存在变动的可能。
3、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投
资有限公司因未遵守我国的法律法规，未履行法律法规或公司章程关于股东义务
的相关规定，或者因未符合我国法律法规对于首次公开发行股票相关要求，从而
导致其应当转让全部股份，公司未来股本结构存在变动的可能。
经保荐机构核查：发行人2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章
程》的规定。发行人2016年第二次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、
《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。发行人2016年第
二次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权行为，其
授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也属股东大会的职权。股
东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合法、
有效。发行人2016年第二次临时股东大会的表决结果符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。发行人已依法建立了股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人已经建
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立了股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利。
经发行人律师核查：（1）发行人股东大会的程序合法，发行人2016年第二
次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等
事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。（2）发行人股东大会的内容合
法，发行人2016年第二次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司章
程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。（3）授权范围及程序合法、
有效，发行人2016年第二次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并
上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身
也属股东大会的职权。股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的
授权范围及程序均合法、有效。（4）发行人股东大会的表决结果合法、有效，发
行人2016年第二次临时股东大会的表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。发行人律师认为，发行人首次公开
发行股票并上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权
董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。经发行人律师核
查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立并健全了股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履
行职责；发行人在《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及发行上市后适用的
《公司章程（草案）》、《公司股东大会网络投票实施细则》中建立健全了股东投
票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资
者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
二、股份限制流通及自愿锁定承诺
（一）公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份。
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除前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所
持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接或间接持有的公司股份。
若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
公司上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）股票收盘
价低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则发行价作相应调整），本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
此承诺持续有效，本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行前
述承诺。
如本人未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。
（二）除实际控制人外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员白凯、钱海平、关健、柳雁、谢党、张群华、杨晓华承诺：
本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
本人在任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股
份总数的百分之二十五。本人自公司离职后半年内不转让本人直接或间接持有的
公司股份。
若本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
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（三）除上述人员外的其他股东（除杭州钱江中小企业创业投资有限公司、
杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）以外）承诺：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人/本公司/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人/本公司/本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持
