上海沪紫律师事务所
关于确认公司第三届董事会第二十三次会议相关事项
有效性的法律意见书
致：南京越博动力系统股份有限公司
上海沪紫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”、“公司”）的委托，就确认公司第三届董事会第二十三次会议相关事项有效性（以下简称“本项目”）出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规，对涉及本项目的有关事实进行了核查，并基于对本法律意见出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅确认公司第三届董事会第二十三次会议相关事项有效性发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
六、本法律意见仅供本次董事会会议合法性之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次董事会程序的合法性
（一）董事会会议召集情况
经本所律师核实，为召开本次董事会会议，公司董事长贺靖、董事周学勤、
独立董事沈菊琴、王显会于 2023 年 11 月 20 日提议召开董事会，向全体董事以
电子邮件的形式发送了本次董事会会议的通知(以简称“会议通知”),会议通知载明了本次董事会会议的时间、地点、会议内容、出席会议的对象和其他事项。
2023 年 11 月 26 日 9 时至 10 时，本次董事会现场会议在南京市建邺区泰山
路159号正太中心B座16楼公司会议室如期举行，会议由公司董事长贺靖主持。会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知所披露的一致。
出席公司本次董事会会议的董事长贺靖符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》规定的召集人和主持人资格。
经本所律师验证，本所律师认为，公司本次董事会会议通知的时间、方式和内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。董事长贺靖、董事周学勤、独立董事沈菊琴、王显会作为召集人，董事长贺靖作为会议主持人符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。
（二）董事会会议召开情况
经本所律师核实，本次董事会会议采用现场与通讯相结合的方式召开。
经本所律师验证，本所律师认为，公司本次董事会会议召开方式《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。
（三）董事会会议出席情况
经本所律师核实，本次会议应到董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中朱锐铿
先生、申瑞强先生、黄敏女士、沈菊琴女士及王显会先生以通讯表决方式参加），符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》关于出席人员资格的规定。
经本所律师验证，出席本次董事会会议的人员资格合法、有效。符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。
（四）董事会表决情况
经本所律师核实，本次董事会审议的议案：《关于确认公司第三届董事会第十四次会议审议通过的<关于罢免公司董事及董事长职务的议案>的议案》表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权；《关于确认公司第三届董事会第十四次会议审议通过的<关于解聘公司总经理的议案>的议案》决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。两项议案同意票数均超过全体董事半数。
经本所律师验证，本次董事会会议议案表决情况符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议事项的合法性
（一）本次董事会审议议案的内容
1、审议《关于确认公司第三届董事会第十四次会议审议通过的<关于罢免公司董事及董事长职务的议案>的议案》
公司于 2022 年 12 月 7 日召开了公司第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于罢免公司董事及董事长职务的议案》，因公司原董事、董事长李占江现时到期未清偿的债务金额较大，且已被列为失信被执行人。根据《中华人民共和
国公司法》第 146 条第 5 项和《公司章程》第 100 条第 5 项之规定，公司董
事会认为李占江先生不符合董事任职资格，同意罢免其董事及董事长职务。
鉴于公司原董事李占江先生认为该次董事会会议通知发出时间与会议召开时间之间不满 5 个整工作日，并以此为由提起诉讼，结合公司目前的实际情况，为了稳定经营，经公司董事会三分之一以上董事提议召开本次董事会，审议同意确认公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于罢免公司董事及董事长职务的议案》的有效性。
2、审议《关于确认公司第三届董事会第十四次会议审议通过的<关于解聘公司总经理的议案>的议案》
公司于 2022 年 12 月 7 日召开了公司第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于解聘公司总经理的议案》，因公司原董事、董事长李占江现时到期未清偿的债务金额较大，且已被列为失信被执行人。根据《中华人民共和国公司法》
第 146 条第 5 项和《公司章程》第 100 条第 5 项之规定，公司董事会认为李
占江先生不符合总经理任职资格，同意罢免其总经理职务。
鉴于公司原董事李占江先生认为该次董事会会议通知发出时间与会议召开时间之间不满 5 个整工作日，并以此为由提起诉讼，结合公司目前的实际情况，为了稳定经营，经公司董事会三分之一以上董事提议召开本次董事会，审议同意确认公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于解聘公司总经理的议案》的有效性。
经本所律师验证，公司本次董事会审议《关于确认公司第三届董事会第十四次会议审议通过的<关于罢免公司董事及董事长职务的议案>的议案》、《关于确认公司第三届董事会第十四次会议审议通过的<关于解聘公司总经理的议案>的议案》符合公司章程和议事规则，为有效议案。
（二）本次董事会审议议案合法性
根据《中华人民共和国公司法》第 146 条第 5 项和《公司章程》第 100 条
第 5 项，公司董事会有权罢免董事、董事长。
根据《中华人民共和国公司法》第 46 条、第 146 条第 5 项和《公司章程》
第 100 条第 5 项，公司董事会有权解聘公司总经理。
经本所律师验证，本次董事会会议的审议事项符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次董事会会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、审议事项属于董事会决议范畴，本次董事会会议形成的决议合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《上海沪紫律师事务所关于确认公司第三届董事会第二十三次会议决议有效性的法律意见书》之签署页）
上海沪紫律师事务所（盖章）
负责人：
刘鹏
经办律师（签字）
刘 鹏
经办律师（签字）
屠 炟
2023年11月27日
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