证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2022-091
南京越博动力系统股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署合作协议、表决权委托协议暨控
制权拟发生变更的提示性公告
公司控股股东、实际控制人李占江先生、持股5%以上股东南京越博进驰股权投 资基金合伙企业（有限合伙）及南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）保证 向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”、“越博动力”）的控股股东、实际控制人李占江先生及南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越博进驰”）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协恒投资”）与湖北润钿新能源汽车科技有限公司（以下简称“润钿科技”）签订了《合作协议》及《表决权委托协议》，李占江先生拟将其持有的 35,838,277 股公司股份（占上市公司股本总额的 25.36%）、协恒投资拟将其持有的上市公司 5,742,000 股股份（占上市公司股本总额的 4.06%）的表决权不可撤销地委托给润钿科技行使。
2、本次表决权委托完成后，润钿科技将持有公司合计 29.42%的表决权，贺靖先生将成为公司实际控制人。
3、本次交易的标的股份存在部分股份被质押、冻结情况。交易各方同意，在协议签订后，李占江先生和协恒投资应积极采取相关措施，分别尽力解除其委托股份存在的司法冻结或质押。
4、本次交易实施的前提条件为李占江先生将其持有的越博进驰 67.73%的出资额转让给与本次交易无任何关联的第三方，并与该无关联的第三方签订出资额转让协议。同时，越博进驰应履行完毕前述出资额转让的全部内部决策程序，越博进驰全体合伙人重新签订合伙协议。转让完成后，李占江先生不再持有越博进驰任何出资额，亦不再担任
越博进驰的普通合伙人和执行事务合伙人。本次合作协议的前提条件能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
南京越博动力系统股份有限公司控股股东、实际控制人李占江先生、越博进驰及协恒投资于近日和润钿科技签订了《合伙协议》；同日，李占江先生与润钿科技分别签订了《表决权委托协议》及《应收账款转让协议》，协恒投资与润钿科技签订了《表决权委托协议》。根据协议约定，李占江先生将其直接持有的公司股份 35,838,277 股股份（占公司股本总额的 25.36%）对应的表决权不可撤销地委托给润钿科技行使；协恒投资将其持有的上市公司 5,742,000 股股份（占公司股本总额的 4.06%）对应的表决权不可撤销地委托给润钿科技行使。本次表决权委托前后，交易各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 占总股本比 表决权比 持股数量 占总股本比 表决权
（股） 例 例 （股） 例 比例
李占江 35,838,277 25.36% 25.36% 35,838,277 25.36% 0.00%
协恒投资 5,742,000 4.06% 4.06% 5,742,000 4.06% 0.00%
润钿科技 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 29.42%
合计 41,580,277 29.42% 29.42% 41,580,277 29.42% 29.42%
注：上表中股东持股数量占总股本比例为其持股数量除以公司总股本数，如总持股比例与各分项比例之和不符，均为小数点保留两位，最后一位四舍五入的原因造成。
本次表决权委托完成后，润钿科技将持有公司合计 29.42%的表决权，贺靖先生将成为公司实际控制人。
二、本次协议双方的基本情况
（一）委托方基本情况
委托方一：李占江
性别：男
身份证号码：4129311979********
住所：北京市海淀区************
是否取得其他国家或地区的居留权：否
委托方二：南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 91320100302487774R
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李占江
注册资本：291.479817 万元人民币
成立日期：2014 年 9 月 4 日
经营期限：2014 年 9 月 4 日至无固定期限
注册地址：南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 04 幢
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受托方基本情况
公司名称：湖北润钿新能源汽车科技有限公司
统一社会信用代码：91420300MAC4KP7F74
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：贺靖
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2022 年 11 月 18 日
营业期限：2022-11-18 至无固定期限
注册地址：湖北省十堰经济技术开发区港澳台工业园新能源汽车产业园 15 号楼
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；电动汽车充电基础设施运营；机动车修理和维护；新材料技术研发；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；市场营销策划；机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，本次交易的委托方之一李占江先生为失信被执行人，其他各方均不是失信被执行人。
三、《合作协议》的主要内容
甲方：李占江
乙方：南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方：湖北润钿新能源汽车科技有限公司
鉴于：
1、截至本协议签订日，甲方、乙方和丙方均为上市公司股东，持有上市公司股份，该等股份均为人民币普通股。其中，甲方持有越博动力 35,838,277 股股份（占上市公司股本总额的 25.36%），乙方持有越博动力 11,088,000 股股份（占上市公司股本总额的 7.85%），丙方持有上市公司 5,742,000 股股份（占上市公司股本总额的 4.06%）。
2、截至本协议签订日，甲方持有的越博动力 24,331,215 股股份已被司法冻结，持有的越博动力 23,778,000 股股份已被质押；乙方持有的越博动力 6,000,000 股股份已被司法冻结，持有的越博动力 10,620,000 股股份已被质押；丙方持有的越博动力5,742,000 股股份已被质押。
3、截至本协议签订日，甲方为乙方的执行事务合伙人并持有乙方 67.73%的出资额，甲方为丙方的执行事务合伙人并持有丙方 48.73%的出资额。
（一）表决权委托
1、甲方同意将其持有的上市公司35,838,277股股份（占上市公司股本总额的25.36%，以下简称甲方委托股份）对应的表决权不可撤销地委托给润钿科技行使，协恒投资同意将其持有的上市公司 5,742,000 股股份（占上市公司股本总额的 4.06%，以下简称丙方委托股份）对应的表决权不可撤销地委托给润钿科技行使。
2、各方同意，在本协议签订日，甲方、协恒投资分别与润钿科技就本条约定的表决权委托事宜签订表决权委托协议（以下简称表决权委托协议），就表决权委托事宜进行约定。
3、在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，甲方因上市公司送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股及其他任何事项而增持上市公司股份的，甲方因前述事项增持的上市公司股份自动构成甲方委托股份，甲方委托股份数量作相应调整，甲方增持的上市公司股份所对应的表决权按照本协议和表决权委托协议的约定一并委托给丁方行使。在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，丙方因上市公司送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股及其他任何事项而增持上市公司股份的，丙方因前述事项增持的上市公司股份分别自动构成丙方委托股份，丙方委托股份数量作相应调整，丙方增持的上市公司股份所对应的表决权按照本协议和表决权委托协议的约定一并委托给丁方行使。
4、在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，除甲方委托股份截至本协议签订
日已存在的司法冻结和质押或基于本协议签订日前相关事项被司法机关强制执行以及本协议另有约定外，未经丁方事先书面同意，甲方不得将其持有的甲方委托股份以任何方式转让给任何第三方，不得以任何方式对甲方委托股份设置其他任何权利限制（权利限制，是指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排，下同），并确保甲方委托股份免遭其他追索，不得存在禁止转让、限制转让甲方委托股份的任何股东协议、合同、承诺或安排，亦不得发生其他任何可能导致甲方委托股份被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序。
在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，除丙方委托股份截至本协议签订日已存在的质押或基于本协议签订日前相关事项被司法机关强制执行以及本协议另有约定外，未经丁方事先书面同意，丙方不得将其持有的丙方委托股份以任何方式转让给任何第三方，不得以任何方式对丙方委托股份设置其他任何权利限制，并确保丙方委托股份免遭其他追索，不得存在禁止转让、限制转让丙方委托股份的任何股东协议、合同、承诺或安排，亦不得发生其他任何可能导致丙方委托股份被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序。
5、在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，在满足中国法律规定及监管要求的转让条件的前提下，甲方和丙方同意将其分别持有的甲方委托股份和丙方委托股份以协议转让、大宗交易等中国法律规定的方式分别转让给丁方，具体交易方式、转让的股份数量、转让价格、价款支付等具体事项由甲方、丙方和丁方按照届时中国法律规定及监管要求并经协商确定。
（二）越博进驰事宜
1、甲方同意在本协议签订日将其持有的乙方 67.73%的出资额转让给与各方无任何关联的第三方，并与该无关联的第三方签订出资额转让协议。同时，乙方应履行完毕前述出资额转让的全部内部决策程序，乙方全体合伙人重新签订合伙协议。
2、自本协议签订生效之日起 7 日内，甲方和乙方应办理完毕上述出资额转让的纳税手续和工商变更登记手续，且在前述出资额转让完成后，甲方不再持有越博进驰任何出资额，亦不再担任越博进驰的普通合伙人和执行事务合伙人。
（三）上市公司治理
1、在本协议签订日，甲方应向上市公司出具辞职报告，辞去上市公司董事、董事
长兼总经理职务，并促成上市公司对外公告和披
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