300742 深市 越博动力

股票代码：300742          股票简称：越博动力            编号：2020-084
            南京越博动力系统股份有限公司

          关于终止重大资产重组相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止公司本次重大资产重组事项的议案》，同意公司终止以支付现金方式购买李玉龙等19名自然人持有的深圳市华灏机电有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）。现将终止本次重大资产重组事项的具体情况说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况

    南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司以支付现金方式购买李玉龙等19名自然人持有的深圳市华灏机电有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），本次交易合计对价为7,650.00万元，具体内容详见公司于2020年4月27日在巨潮资讯网上发布的公告。
二、本次重组主要历程及主要工作

    （一）主要历程

    公司于 2020 年 4月 24日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于<南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司以支付现金方式购买李玉龙等 19 名自然人持有的深圳市华灏机电有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），
本次交易合计对价为 7,650.00 万元，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 27 日在
巨潮资讯网上发布的公告。

    2020 年 5 月 1 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对南京越博动力系统股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 2 号），公司已就相关问题作出书面回复，并对《南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了相应的补充和修订，
具体内容详见公司于 2020 年 5 月 19 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    2020 年 5 月 26 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对南京越博动力系统股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 4 号），公司已就相关问题作出书面回复，具体内容详见公司于 2020
年 6 月 2 日和 2020 年 6 月 13 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 29 日在巨潮资讯网披露的相
关公告。

    2020 年 7 月 28 日,公司发布了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告
编号：2020-059）。

    2020 年 8 月 28 日,公司发布了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告
编号：2020-070）。

    2020 年 9 月 30 日,公司发布了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告
编号：2020-075）。
（二）推进本次交易期间所做的主要工作

    公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并对相关实施方案、程序进行了商讨和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因

    本次重大资产重组相关协议签订后，虽然协议各方均依约持续推进本次重组
的相关工作，但鉴于市场环境发生变化，交易各方均认为本次重组目的已难以实现，继续推进本次重组已不再合适，为切实维护上市公司及全体股东利益，经上市公司审慎研究并与交易各方友好协商，共同决定终止本次交易事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序

    公司于 2020 年 10 月 26 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于终止公司本次重大资产重组事项的议案》、《关于签署公司重大资产重组相关协议之解约协议的议案》等相关议案，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项，本次重组终止事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见，并经过公司第二届监事会第十八次会议审议通过。本次重组终止事项尚需提交公司股东大会进行审议。
五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

    本次重大资产重组事项的终止是交易各方协商一致的结果，各方不承担违约责任，未对上市公司发展战略、生产经营等方面造成不利影响。公司未来将结合业务发展的实际情况，寻求更多发展机会，培养新的利润增长点，促进公司持续、健康地发展，切实维护广大股东利益。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会关于强化上市公司并
购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019 年 2 月 11 日）》、《中国证券监督管
理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定，本次交易的自查
期间为：本次重大资产重组报告书披露之日（2020 年 4 月 27 日）起至披露终止
本次重大资产重组事项之日止（2020 年 10 月 27 日）（以下简称“自查期间”）。
本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况。

    公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得查询数据，将待取得交易数据后完成相关自查程序，如有变
化将就查询结果进行补充披露。
七、独立财务顾问专项意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。上市公司终止本次重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、承诺事项及其他

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    公司对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
九、备查文件
1、《南京越博动力股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；
2、《南京越博动力股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《南京越博动力股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《海通证券股份有限公司关于南京越博动力股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》；
5、《解约协议》。

                                        南京越博动力系统股份有限公司
                                                      董事会

                                                2020 年 10 月 28 日