深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于水羊集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二一年三月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
二、本次授予情况 ...... 6
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异之处 ...... 9
四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 10
五、独立财务顾问意见 ...... 11
六、备查文件及备查地点 ...... 12
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
水羊股份、上市公司、公司 指 水羊集团股份有限公司（原名称“御家汇股份有限公
司”）
股权激励计划、限制性股票
激励计划、本激励计划、本 指 水羊集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划
《股权激励计划（草案）》 指 《水羊集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团
独立财务顾问报告、本报告 指 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首
次授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需要
激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
象获得公司股份的价格
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
类激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《水羊集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任水羊股份 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会 2021 年第一次临时会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会 2021 年第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 17 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何异议，无反馈记录。2021 年 3 月 19 日，公司披露《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021 年 3 月 24 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021 年 3 月 31 日，公司第二届董事会 2021 年第二次临时会议和第二届
监事会 2021 年第二次临时会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次授予情况
1. 授予日：2021 年 3 月 31 日。
2. 授予价格：9.03 元/股。
3. 授予数量：839.2061 万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5. 授予人数：456 人。具体分配如下表所示：
序 姓名 国籍 职务 获授数量 占授予总 占公司总股
号 （万股） 量的比例 本的比例
1 戴跃锋 中国 董事长、总经理 150.0000 15.3185% 0.3649%
2 何广文 新加坡 董事、副总经理 0.4500 0.0460% 0.0011%
3 黄晨泽 中国 董事 102.8600 10.5044% 0.2502%
4 张虎儿 中国 董事 3.7800 0.3860% 0.0092%
5 陈喆 中国 董事 0.4500 0.0460% 0.0011%
6 吴小瑾 中国 副总经理、董事会秘书 3.7800 0.3860% 0.0092%
7 晏德军 中国 副总经理、财务总监 2.6460 0.2702% 0.0064%
董事会认为应当激励的其他人员 575.2401 58.7456% 1.3994%
（449 人）
预留部分 140 14.2973% 0.3406%
合计 979.2061 100.0000% 2.3821%
注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注2：根据岗位薪酬结构不同，本激励计划首次授予的激励对象分为两类，第一类激励对象共计410人，第二类激励对象共计90人。本激励计划对第一类、第二类激励对象获授的限制性股票分别设置不同的归属安排。本激励计划首次授予的董事、高级管理人员范围内，戴跃锋、何广文、朱珊、张虎儿、陈喆、吴小瑾、晏德军属于第一类激励对象，黄晨泽属于第二类激励对象。
注3：激励对象朱珊先生于近日辞任公司董事职务及董事会薪酬与考核委员会委员职务，但仍在公司担任其他职务，属于董事会认为应当激励的其他人员。
6. 有效期：本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
7. 归属安排如下表所示：
根据岗位薪酬结构不同，本激励计划首次授予的激励对象分为两类，第一类激励对象共计 372 人，第二类激励对象共计 84 人。本激励计划对第一类、第二类激励对象获授的限制性股票分别设置不同的归属安排，具体情况如下所示：
（1）第一类激励对象
归属安排 归属期 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首 33.33%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 33.33%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首 33.34%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）第二类激励对象
归属安排
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