御家汇股份有限公司
关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
御家汇股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月26日召开第一届董事会2019年第四次临时会议及第一届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年4月19日召开了第一届董事会2019年第二次临时会议及第一届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在巨潮资讯网和公司内网进行了公示，公示期间为2019年4月30日至2019年5月10日，在公示期间，
公司未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于2019年5月13日召开了第一届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2019年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第一届监事会2019年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、公司于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于2019年6月26日召开了第一届董事会2019年第四次临时会议和第一届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
二、 本次激励计划调整情况
1、因利润分配涉及的调整
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司截至2018年12月31日的总股本27,200.00万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增13,600.00万股。本次年度权益分派股权登记日为2019年5月30日，除权除息日为2019年5月31日。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权数量
与价格调整的相关规定，公司首次授予的股票期权数量由347.2690万份调整为520.9035万份，首次授予的股票期权行权价格由17.89元/股调整为11.93元/股。预留部分股票期权数量由86.8172万份调整为130.2258万份。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于限制性股票数量与价格调整的相关规定，公司首次授予的限制性股票数量由345.2690万股调整为517.9035万股，首次授予的限制性股票授予价格由8.95元/股调整为5.97元/股。预留部分限制性股票数量由86.3172万股调整为129.4758万股。
2、因激励对象不具备激励对象资格涉及的调整
鉴于部分激励对象因个人原因放弃参与本次股权激励计划，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，首次授予激励对象人数由787人调整为608人，授予权益总数由1298.5086万份调整为1163.4892万份，其中，首次授予股票期权数量由520.9035万份调整为461.3136万份，预留权益不作调整；首次授予限制性股票数量由517.9035万股调整为442.4740万股，预留权益不作调整。
调整后，授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票 占本计划拟授 占授予时总股
姓名 职务 期权数量 予股票期权总 本比例
(万份) 数的比例
朱珊 董事、副总经理 11.7600 1.99% 0.03%
张虎儿 董事、副总经理 2.1000 0.36% 0.01%
HE 董事、副总经理 6.7200 1.14% 0.02%
GUANGWEN
陈喆 董事 16.8000 2.84% 0.04%
晏德军 副总经理、财务总监 5.8800 0.99% 0.01%
吴小瑾 副总经理、董事会秘书 5.7120 0.97% 0.01%
核心技术（业务）人员、其他人员（602 412.3416 69.71% 1.01%
人）
预留 130.2258 22.01% 0.32%
合计 591.5394 100.00% 1.45%
授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
姓名 职务 性股票数量 限制性股票总数 股本比例
(万股) 的比例
朱珊 董事、副总经理 11.7600 2.06% 0.03%
张虎儿 董事、副总经理 2.1000 0.37% 0.01%
HE 董事、副总经理 6.7200 1.17% 0.02%
GUANGWEN
陈喆 董事 16.8000 2.94% 0.04%
晏德军 副总经理、财务总监 5.8800 1.03% 0.01%
吴小瑾 副总经理、 5.7120 1.00% 0.01%
董事会秘书
核心技术（业务）人员、其他人员（595 393.5020 68.80% 0.96%
人）
预留 129.4758 22.64% 0.32%
合计 571.9498 100.00% 1.40%
根据公司2018年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需再提交股东大会审议。
三、 本次调整对公司的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、 独立董事意见
公司本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格、授予权益数量及首次授予激励对象名单的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，符合股东大会授权，并经董事会审议通过，履行了必要的程序，不会影响公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
综上，同意公司对本次激励计划首次授予相关事项进行相应的调整。
五、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格、授予权益数量及首次授予激励对象名单的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2019年股票期权与限制
性股票激励计划》的相关规定，调整后的首次授予激励对象主体资格合法、有效，符合股东大会授权，并经董事会审议通过，履行了必要的程序，不会影响公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
六、 法律意见书结论性意见
上海嘉坦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不能授予的情形，《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件已经满足。
七、备查文件
1、《御家汇股份有限公司第一届董事会2019年第四次临时会议决议》；
2、《御家汇股份有限公司第一届监事会2019年第四次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第一届董事会2019年第四次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《上海嘉坦律师事务所关于御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予之法律意见书》。
特此公告！
御家汇股份有限公司
董事会
2019年6月28日
