证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2019-073
御家汇股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
御家汇股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月26日召开第一届董事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，根据《御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“激励计划”）的规定和公司2018年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，确定公司本次激励计划的首次授予日为2019年6月26日，向符合条件的608名激励对象授予461.3136万份股票期权，行权价格为11.93元/股；向符合条件的601名激励对象授予442.4740万股限制性股票，授予价格为5.97元/股。现将有关事项说明如下：
一、 激励计划简述
2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予激励对象权益总计865.6724万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,200万股的3.18%。其中，首次授予权益总数为692.5380万份，占本激励计划拟授出
权益总数的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,200万股的2.55%；预留权益173.1344万份，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,200万股的0.64%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权434.0862万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,200万股的1.60%。其中，首次授予347.2690万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,200万股的1.28%；预留86.8172万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,200万股的0.32%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票431.5862万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,200万股的1.59%。其中，首次授予345.2690万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,200万股的1.27%；预留86.3172万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,200万股的0.32%。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为17.89元/股，限制性股票的授予价格为8.95元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计787人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、首次授予的股票期权在首次授予股票期权授权完成日起满12个月后分四期行权，每期行权的比例分别为25%、25%、25%、25%；预留的股票期权在预留部分股票期权授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为25%、35%、40%。
首次授予的限制性股票在首次授予限制性股票上市之日起满12个月后分四期解除限售，每期解除限售的比例分别为25%、25%、25%、25%；预留的限制性股票在预留部分限制性股票上市之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为25%、35%、40%。
授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权期/第一个解除限售期 2019年营业收入不低于27.00亿元
首次授予的股票期 第二个行权期/第二个解除限售期 2020年营业收入不低于31.50亿元
权/限制性股票 第三个行权期/第三个解除限售期 2021年营业收入不低于36.00亿元
第四个行权期/第四个解除限售期 2022年营业收入不低于40.50亿元
第一个行权期/第一个解除限售期 2020年营业收入不低于31.50亿元
预留授予的股票期 第二个行权期/第二个解除限售期 2021年营业收入不低于36.00亿元权/限制性股票
第三个行权期/第三个解除限售期 2022年营业收入不低于40.50亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
6、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据各年度绩效考核结果，考核等级与行权/解除限售比例如下：
考核等级 行权/解除限售比例 备注
A 100%
B 90%
C 80%
D 70%
E 50%
F 0% 包含年度考核结果为“1”的情形
个人当年实际可行权/解除限售额度=行权/解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据上一年度个人考核结果对应的等级、按照本激励计划规定比例行权/解除限售其获授的股票期权/限制性股票。激励对象不得行权的股票期权由公司注销；不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、 激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年4月19日召开了第一届董事会2019年第二次临时会议及第一届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在巨潮资讯网和公司内网
进行了公示，公示期间为2019年4月30日至2019年5月10日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于2019年5月13日召开了第一届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2019年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第一届监事会2019年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、公司于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于2019年6月26日召开了第一届董事会2019年第四次临时会议和第一届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、因利润分配涉及的调整
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司截至2018年12月31日的总股本27,200.00万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增13,600.00万股。本次年度权益分派股权登记日为2019年5月30日，除权除息日为2019年5月31日。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权数量与价格调整的相关规定，公司首次授予的股票期权数量由347.2690万份调整为520.9035万份，首次授予的股票期权行权价格由17.89元/股调整为11.93元/股。预留部分股票期权数量由86.8172万份调整为130.2258万份。
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于限制性股票数量与价格调整的相关规定，公司首次授予的限制性股票数量由345.2690万股调整为517.9035万股，首次授予的限制性股票授予价格由8.95元/股调整为5.97元/股。预留部分限制性股票数量由86.3172万股调整为129.4758万股。
2、因激励对象不具备激励对象资格涉及的调整
鉴于部分激励对象因个人原因放弃参与本次股权激励计划，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，首次授予激励对象人数由787人调整为608人，授予权益总数由1298.5086万
