证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2021-015
广东奥飞数据科技股份有限公司
关于公司参与投资设立产业投资基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、产业投资基金情况概述
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）于
2020 年 11 月 13 日召开了第三届董事会第四次会议并审议通过《关于公司拟参
与投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意公司与北京复朴道和投资管理有限公司（以下简称“复朴道和”）、廊坊市蓝天事业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“廊坊市蓝天发展基金”）共同发起设立廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）。
二、进展情况
为了推进产业投资基金的投资事项，公司、实际控制人冯康先生拟与复朴道和、廊坊市蓝天发展基金签署《廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
公司、全资子公司廊坊市讯云数据科技有限公司（以下简称“廊坊讯云”）、实际控制人冯康先生与产业投资基金达成合作意向，各方拟签署《廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）与广东奥飞数据科技股份有限公司关于廊坊市讯云数据科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司意向引进产业投资基金作为战略投资者，同意其以现金 26,136.36 万元人民币对廊坊讯云进行增资，以获得廊坊讯云新增注册资本 26,136.36 万元人民币，且公司放弃优先认缴出资权。增资扩股完成后，产业投资基金将直接持有廊坊讯云 30%股权，公司直接持有廊坊讯云 70%股权。
2021 年 1 月 15 日，公司召开了第三届董事会第七次会议并审议通过《关于
放弃全资子公司优先认缴出资权的议案》，公司董事会同意廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者对廊坊市讯云数据科技有限
公司进行增资，公司放弃优先认缴出资权。独立董事已对上述议案发表明确同意的独立意见，且上述事项决策权限归属于公司董事会，无需提交公司股东大会审议批准。
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会同意授权公司管理层及其授权代表具体经办增资有关的后续事项。
三、增资方基本情况
1、企业名称：廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91131003MA0FTRWL8J
4、住所：廊坊市广阳区爱民东道 46 号尚都世贸大厦 8 楼 813 室
5、注册资本：27,700 万
6、成立时间：2020 年 12 月 4 日
7、经营范围：从事对未上市企业的投资以及相关咨询服务（大气治理、新能源、节能减排等领域）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元人民币） 认缴比例
1 北京复朴道和投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.36%
2 广东奥飞数据科技股份有限公司 有限合伙人 13,800 49.82%
3 廊坊市蓝天事业发展股权投资基金 有限合伙人 13,800 49.82%
合伙企业（有限合伙）
合计 27,700 100.00%
9、诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
四、增资标的基本情况
1、公司名称：廊坊市讯云数据科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91131002MA0DL7E28C
4、住所： 河北省廊坊市安次区龙河工业园二号路东侧（东易日盛智能家居
科技有限公司办公房）
5、注册资本：60,984.84 万人民币
6、成立时间：2019 年 5 月 27 日
7、经营范围：计算机软件技术的开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；展览展示服务；经营电信业务；销售：计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、经营状况：截至 2019 年 12 月 31 日，廊坊讯云资产总额为 11,730.67
万元人民币，负债总额为 336.46 万元人民币，净资产为 11,394.21 万元人民币；2019年度廊坊讯云营业收入为7.08万元人民币，利润总额为-5.73万元人民币，净利润为-5.73 万元人民币。
9、增资事项完成前后的股权结构
增资前 增资后
股东名称 持股比 认缴出资额(万 股东名称 持股比例 认缴出资额(万
例 元) 元)
奥飞数据 70% 60,984.84
奥飞数据 100% 60,984.84
产业投资基金 30% 26,136.36
合计 100% 60,984.84 合计 100% 87,121.20
注：奥飞数据直接及间接合计持有廊坊讯云 85%股权。
五、本次增资的定价依据
产业投资基金拟以现金 26,136.36 万元人民币对廊坊讯云进行增资，以获得廊坊讯云新增注册资本 26,136.36 万元人民币。基于《补充协议》有关约定：在合同约定条件下，由公司回购廊坊市蓝天发展基金持有的产业投资基金份额，回购价格为出让方约定投资额加上出让方约定投资额对应固定年利息（单利）。公司拟在合并报表中以债务的形式处理该份额，故本次增资定价为平价增资。
六、补充协议主要内容
1、投资标的
产业投资基金的投资标的为全资子公司廊坊讯云的新增股权。
2、投资金额
产业投资基金对廊坊讯云的投资金额为 26,136.36 万元人民币。
3、主动发起受让
自廊坊市蓝天发展基金出资之日起满 1 年之日起，奥飞数据有权随时要求廊坊市蓝天发展基金向奥飞数据或奥飞数据指定的第三方转让其持有的产业投资基金的合伙份额。受让价格为出让方实际出资额加上出让方实际出资额对应固定年利息（单利）。利息计算期间自廊坊市蓝天发展基金向合伙企业支付出资款之日起算，截止至廊坊市蓝天发展基金收到转让款之日止。
4、回购
在合同约定条件下，廊坊市蓝天发展基金均有权要求奥飞数据回购其所持有的产业投资基金份额。廊坊市蓝天发展基金按本条约定要求奥飞数据回购时，回购价格为出让方实际出资额加上出让方实际出资额对应固定年利息（单利）。利息计算期间自廊坊市蓝天发展基金向合伙企业支付出资款之日起算，截止至廊坊市蓝天发展基金收到回购款之日止。
5、担保
冯康先生同意为奥飞数据上述回购义务提供连带保证责任担保。
七、增资协议主要内容
1、增资金额及持股比例
廊坊讯云同意增加注册资本 26,136.36 万元，新增注册资本由产业投资基金以人民币 26,136.36 万元认缴，对应本次增资完成后廊坊讯云 30%的股权。
2、利润分配
产业投资基金、奥飞数据均确认并同意，本协议签署之日起至廊坊讯云收到产业投资基金实际缴付的全部认缴增资款之日所产生的任何利润、收益、红利、股息，以及本协议签署时尚未分配的廊坊讯云以往的利润、收益、红利、股息由本次交易完成后的廊坊讯云所有股东共同享有，奥飞数据对其不主张任何特别的分配权利。
3、增资款用途
除本协议另有规定或各方另有约定外，认缴增资款应全部用于廊坊讯云的廊
坊讯云数据中心及奥飞数据廊坊固安绿色数据中心项目的建设与运营。
4、认缴增资款的支付
本协议有关约定全部得到满足或被产业投资基金豁免之后的第 5 个工作日前，产业投资基金应将全部增资款以现金方式一次性付至专管账户。
5、交割日
本协议所述之增资完成工商变更登记，领取新营业执照之日为交割日。
6、回购权
在合同约定条件下，产业投资基金有权要求奥飞数据或其指定第三方按固定年化单利的价格回购其持有的廊坊讯云股权，回购价格为：实缴增资款加上实缴增资款对应固定年利息（单利），减去产业投资基金从廊坊讯云收到的全部分红（如有），利息计算期间自产业投资基金向廊坊讯云支付出资款之日起算，截止至产业投资基金收到转让款之日止。
7、担保
奥飞数据实际控制人冯康先生对奥飞数据上述回购义务承担连带责任。
八、本次增资对公司的影响
本次为廊坊讯云引进战略投资者，符合公司及廊坊讯云的未来发展战略，有利于廊坊讯云的后续发展和公司对京津冀市场的持续性布局。本次增资扩股完成后，公司对廊坊讯云仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况或经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
九、董事会意见
公司董事会认为公司放弃全资子公司优先认缴出资权，引进战略投资者有利于增强廊坊市讯云数据科技有限公司的资金实力，推动其后续发展，也有助于公司对京津冀市场的持续性布局，符合公司未来发展战略。
公司董事会同意廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者对廊坊市讯云数据科技有限公司进行增资，公司放弃优先认缴出资权。
十、独立董事意见
我们认为引进廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为
战略投资者对廊坊市讯云数据科技有限公司进行增资且公司放弃优先认缴出资权，不仅有利于廊坊市讯云数据科技有限公司的后续发展，而且有利于公司对京津冀市场的持续性布局，符合公司长远利益和未来发展战略。本次增资扩股完成后，公司对廊坊市讯云数据科技有限公司仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况或经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们一致同意关于放弃全资子公司优先认缴出资
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