证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2020-072
广东奥飞数据科技股份有限公司
关于拟收购固安聚龙自动化设备有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞
数据”）于 2020 年 8 月 21 日召开了第三届董事会第一次会议并审议通过《关于
拟收购固安聚龙自动化设备有限公司股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况：公司拟与北京华夏聚龙自动化股份公司（以下简称“北京华夏”）、张佳蒙先生签订关于固安聚龙自动化设备有限公司（以下简称“标的公司”或“固安聚龙”）之《股权转让协议》，以人民币 18,959 万元收购北京华夏及张佳蒙先生合计持有的固安聚龙 100%的股权。
2、本次交易已经于 2020 年 8 月 21 日召开的公司第三届董事会第一次会议、
第三届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次股权转让事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、北京华夏聚龙自动化股份公司
统一信用代码：911101097481361512
公司类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
法定代表人：张建军
注册资本：6,500 万人民币
营业期限：2003 年 03 月 06 日至无固定期限
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 幢 2-205 室
经营范围：生产、组装自动化机电设备；销售（不含零售）机电设备、办公
设备、电子产品、计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备技术培训；机电设备维修；信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；劳务分包；会议服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。
股权结构：自然人张建军认缴出资额 4,226.9 万元人民币，持股比例为65.03%；北京华夏锐驰投资管理有限公司认缴出资额 748.7 万元人民币，持股比例为 11.52%；自然人张建国认缴出资额 512.2 万元人民币，持股比例为 7.88%；自然人常锦平认缴出资额 512.2 万元人民币，持股比例为 7.88%；北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）认缴出资额 500 万元人民币，持股比例为 7.69%。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，北京华夏聚龙自动化股份公司不是失信被执行人。
2、张佳蒙：男，中国国籍，身份证号码：210***********4416，住址：河北省廊坊市固安县****。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，张佳蒙不是失信被执行人。
上述交易对方与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况
公司名称：固安聚龙自动化设备有限公司
统一社会信用代码：91131022566183096B
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：12,500 万人民币
注册地址：固安县工业园区北区
法定代表人：张佳蒙
成立日期：2010 年 12 月 06 日
营业期限：2010 年 12 月 06 日至 2030 年 12 月 05 日
经营范围：生产、组装自动化机电设备；销售机电设备、办公设备、电子产
品、计算机硬件及外部设备；技术开发、转让、服务；机电设备维修；技术
咨询；会议服务。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，固安聚龙自动化设备有限公司不是失信被执行人。
（二）交易标的股权结构
截至本公告披露日，固安聚龙股权结构如下：
单位：万元人民币
序号 姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
1 北京华夏聚龙自动化股份公司 6,000 6,000 48.00
2 张佳蒙 6,500 0 52.00
合计 12,500 6,000 100.00
注：标的公司正在公示减资，减资申报完成后标的公司的注册资本为 6,000 万元，且交易价格不因减
资是否完成而变化。减资工作能否完成及完成时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（三）交易标的财务状况
单位：万元人民币
2020年7月31日/2020年
主要财务数据 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
1-7 月
资产总额 7,273.82 11,239.36
负债总额 2,464.2 6,452.79
应收账款总额 62.29 1,763.19
营业收入 28.24 37.88
营业利润 50.27 -44.83
净利润 50.27 -44.83
净资产 4,809.62 4,786.57
经营活动产生的现
-23.04 -128.73
金流量净额
注 1：截至本次交易交割日：（1）北京华夏承诺负责清理全部债权债务，交割日前如存在或有负债则
仍由北京华夏全部承担；（2）由于公司收购要求，标的公司目前正在解除内部员工的劳动关系，故尚有未
决诉讼，其涉及金额约 25 万元人民币，北京华夏承诺交割日前解决完成，若仍有其他或有事项由北京华夏全部承担;（3）公司本次收购不存在承接标的公司的业务的情况，本次收购完成后公司拟在标的公司所持土地使用权的土地上建设数据中心，但建设规模和建设时间仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
注 2：标的公司财务会计报告未经会计师事务所审计。
（四）土地情况
固安聚龙位于廊坊市固安县，其对应的土地使用权的不动产权证所载土地净地面积共计约为 93,624.19 平方米。其中土地面积 36,290.86 平方米的土地使用权仍存在抵押的情况：原因系固安聚龙为满足自身经营需求申请银行授信 2,000万元人民币，并且融资担保公司为该笔授信全额担保，固安聚龙以其 36,290.86平方米的土地使用权进行反担保，截至公告日其反担保的担保金额为 500 万元人民币。卖方承诺收到第一笔转让款后立即解除抵押，除此外其他产权清晰，无抵押、质押等情况。
（五）标的资产其他情况
交易标的资产权属清晰，不存在其他为他人提供担保、财务资助等情况。不存在重大争议、重大诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务的转移。
（六）本次交易的定价依据及成交价格与账面价值差异较大的原因
1、本次交易的定价依据
由于本次标的公司土地资产获取方式为二级市场获取，公司已经对标的公司进行了充分的尽职调查，且经公司通过专业评估机构初步评估，以及调查对比所在地块周边其他二手交易的成交价格，与本次交易定价相差不大。本次交易价格基于公平合理的原则，通过双方多次谈判确定，交易价格合理公允。
2、成交价格与账面价值差异较大的原因
标的公司持有的土地使用权面积约 9.3 万平方米，并于 2013 年至 2016 年分
批签订国有建设用地使用权出让合同，获得土地使用权，其土地原值为 6,261.93万元。成交价格与账面价值差异较大的原因：一方面由于土地使用权获取时间较早，土地使用权原值较低且经过摊销后账面价值持续降低；另一方面其地块位于一线城市周边（距离北京大兴国际机场直线距离约 13 公里），土地成交价格增速较快，故本次成交价格与账面价值差异较大。
公司董事会认为虽成交价格与账面价值差异较大，但根据公司前期尽职调查周边土地价格及初步评估后，与成交价格接近，价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
四、交易协议的主要内容
根据三方协商，协议主要内容如下：
1、交易主体
甲 A：北京华夏聚龙自动化股份公司
甲 B：张佳蒙
（以上甲 A、甲 B 合成“甲方”）
乙方：广东奥飞数据科技股份有限公司
2、交易方案
甲方同意根据本协议约定共同将其所持有的目标公司 100%股权转让给乙方，乙方同意购买该股权。
3、转让价款及支付
3.1 根据交易各方协商，本次交易价格为 18,959 万元。
3.2 乙方应于本协议生效之日后向甲方支付人民币 3,000 万元。
3.3 固安聚龙在协议约定时间前办理完成其他条件之日起 5 个工作日内，双
方办理固安聚龙 70%的股权变更登记手续。在完成上述工商变更登记后，乙方向甲方支付转让价款 10,271.3 万元人民币。甲方收到该笔转让款后将固安聚龙剩余 30%股权质押给乙方，并完成变更登记手续。
3.4 甲方将固安聚龙 70%股权转让给乙方并完成变更登记之日起的 3 个月若
无其他债权债务申报，则乙方将固安聚龙 30%的股权解除质押，解除质押后甲方将此 30%股权转让给乙方，并完成工商变更登记手续。固安聚龙 100%股权完全变更至乙方名下并完成工商变更登记后，乙方向甲方支付 5,000 万元人民币。
3.5 截至 2021 年 6 月 30 日，若无其他债权债务人向固安聚龙主张交割日前
的债权债务，则乙方于届满后向甲方支付 687.7 万元人民币。
4、违约责任
本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因甲方或乙方自身的过错（包括推定
过错）行为，致使本协议不履行、或无效、或违反保密义务给对方造成损失应承担的责任。
若甲乙任何一方违反协议之任何约定或承诺，守约方有权要求违约方（1）每日按股权转让总价款的万分之三支付滞纳金，并继续履行本协议；或（2）终止履行本协议，并支付 3,000-5,000 万元人民币的违约金（具体赔偿金额视具体履约情况而定）。
5、资金来源
本次收购均以现金方式支付相关对价。资金来源为公司自有资金和银行贷款。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土
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