证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-036
科顺防水科技股份有限公司
关于股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
1、公司本次回购注销股份共 3,592,064 股，占回购注销前公司总股本的 0.3042%。其中，回购注销《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“2020 年激励计划”）限制性股票数量为 417,611 股，涉及股权激励对象 44 名，占回购注销前公司总股本的 0.0354%；回购注销业绩承诺补偿股份数量为 3,174,453 股，涉及业绩承诺方 8名，占回购注销前公司总股本的 0.2688%。
2、截至本公告日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、本次股份回购注销完成后，公司总股本减少 3,592,064 股，公司总股本将由 1,180,878,627 股变更至 1,177,286,563 股。公司股权分布仍具备上市条件。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4
月 26 日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方 2022 年度应补偿股份的议案》，并经 2023
年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。现将相关事项具
体内容公告如下：
一、回购注销 2020 年激励计划限制性股票
（一）2020 年激励计划概述
1、2020 年 6 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020年6月8日为授予日，向符合条件的 235名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票 435.8 万股。
2、2021 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021
年 4 月 22 日为授予日，向符合条件的 98 名激励对象授予预留限制性
股票 104.2052 万股。
3、2021 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届
监事会第一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，鉴于公司预留授予激励对象中 12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授予的激
励对象由 98 名调整为 86 名，预留授予的限制性股票总数 104.2052
万股保持不变。
4、2022 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因 2020 年激励计划中，部分激励对象不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），公司同意将 33.048 万股首次授予限制性股
票和 34.20 万股预留授予限制性股票进行回购注销。中伦律师就本次回购注销相关事项出具了法律意见书。上述回购注销完成后，首次授
予限制性股票由 466.02 万股减少至 432.972 万股，激励对象由 228
名调整为 215 名，预留授予限制性股票由 187.5694 万股减少至
153.3694 万股，激励对象由 86 名调整为 77 名。
5、2022 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三
届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件成就的议案》，董事会和监事会认为公司 2020 年激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 206 名首次授予激励对象和 74 名预留授予激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。上述解除限售的首次授予限制性股票数量为205.5996 万股，剩余 227.3724 万股未解除限售，解除限售的预留授予限制性股票数量为 74.592 万股，剩余 78.7774 万股未解除限售。
6、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和
第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 2020 年激励计划中，部分激励对象不符合激励条件，根据《管理办法》，公司同意将 32.9184 万股首次授予限制性股票和 8.8427 万股预留授予限制性股票进行回购注销。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，中伦律师出具了法律意见书。
（二）回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源
1、回购注销原因
根据 2020 年激励计划解除限售条件相关规定，激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划解除限售，其余获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票；
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
2、回购注销数量
原激励对象周兴权等 44 人因不符合解除限售条件，对前述人员已获授但尚未获准解除限售的 417,611 股限制性股票进行回购注销。
3、回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、2020 年激励计划等有关规定及公司 2020年年度权益分派实施情况，本次限制性股票的回购价格调整如下：
（1）回购价格的规定
①若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划
规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
②激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划解除限售，其余获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
③激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
④限制性股票的授予价格调整方法如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
⑤限制性股票数量的调整方法
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）本次回购价格、数量存在调整因素
公司于 2021 年 5 月 13 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过
了 2020 年年度权益分派方案，以 2021 年 6 月 30 日的总股本
636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。
本次回购价格及回购数量将做如下调整：
①2020 年激励计划首次授予限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为（10.27-0.15）/（1+0.8）=5.62 元/股，回购数量相应调整为 55,944 股；含同期存款利息的回购价格调整为 5.62*（1+2.75%*3*35/36）=6.07 元/股，回购数量相应调整为 273,240 股。以上合计为 329,184 股，回购金额为 1,972,972.08 元。
②2020 年激励计划预留授予限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为（14.50-0.15）/（1+0.8）=7.97 元/股，回购数量相应调整为 12,647 股；含同期存款利息的回购价格调整为 7.97*（1+2.1%*2）=8.31 元/股，回购数量相应调整为 75,780 股。以上合计为 88,427 股，回购金额为 730,528.39 元。
综上，本次拟用于回购的资金总额为 2,703,500.47 元。本次回
购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
二、回购注销业绩承诺补偿股份
（一）发行股份及支付现金购买资产概述
2021 年 3 月 17 日，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公
司”）第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案。同日，公司全体独立董事出具了独立意见，同意公司发行股份及支付现金购
买资产相关事项，并经 2021 年 9 月 30 日召开的公司 2021 年第二次
临时股东大会批准同意。
2021 年 12 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《创
业板并购重组委 2021 年第 2 次审议会议结果公告》，审议结果为：同意发行股份购买资产。
2022 年 1 月 18 日，中国证监会以《关于同意科顺防水科技股份
有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可
[2022]140 号）文件核准了上述交易。2022 年 3 月 21 日，丰泽股份
已就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，本次丰泽股份93.54%的股权已全部过户至公司名下，相关变更手续已办理完毕。除本次交易外，公司已完成对未参加本次交易的其他中小股东的股权收购，合计 8,051,800 股，占丰泽股份总股本的 6.40%。公司已经合法持有丰泽股份 99.94%股权。
2022 年 4 月 12 日，本次收购丰泽股份发行股份 30,351,027 股
上市流通，发行价格为 12.97 元/股。
（二）业绩承诺及盈利补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。
业绩承诺方就丰泽股份在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
根据业绩承诺协议，若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割的，则业
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