证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-024
科顺防水科技股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4
月 26 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（2022 年修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共757.60 万股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月8日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2021年11月9日至2021年11月18日，在公示期限内，公司监事会
未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2021年11月20日出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年11月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，本激励计划获得2021年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年1月17日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2022年1月17日为授予日，向符合条件的359名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票1,600万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。
5、2022年1月17日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要部分条款的议案》以及《关于修改公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意公司修改公司层面业绩考核基数。上述议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
6、2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2022年11月21日为授予日，向符合条件的148名激励对象授予预留限制性股票400万股。中伦律师就本激励计划预留授予相关事项出具了法律意见书。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中共46名激励对象已离职，根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022年修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的196.00万股限制性股票不得归属并由公司作废失效。本激励计划激励对象由359人调整为313人，首次授予的限制性股票数量由1,600万股调整为1,404.00万股。
2、根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标为“以2021年净
利润为基数，2022年净利润比2021年净利润增长不低于25%；且2022年公司经营性现金流量净额大于零”。上述“净利润”指标中，2021年净利润为归属于上市公司股东扣除非经常性损益，以及扣除2021年当年度按单项计提的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备影响后的净利润，即712,109,150.40元，2022年净利润均指归属于上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司未达到《激励计划》规定的首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，公司应将本激励计划313名激励对象已获授的首次授予第一个归属期对应的561.60万股限制性股票数量进行作废失效。
综上，本次合计作废757.60万股限制性股票，本激励计划激励对象首次授予但尚未归属的限制性股票数量由1,600万股调整为842.40万股。
根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项。
六、法律意见书结论意见
律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等及作废部分限制性股票符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，公司本次回购注销及作废部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限
公司2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 27 日
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