证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2022-061
科顺防水科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 696,780 股，占回购注销
前公司总股本的 0.0590%。其中，回购注销《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2018 年激励计划”）首次授予的限制性股票数量 24,300 股，回购注销《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“2020 年激励计划”）首次授予限制性股票 330,480 股，回购注销 2020 年激励计划预留授予限制性股票 342,000 股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司本次限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 6 月 24 日办理完成。
一、2018 年激励计划及 2020 年激励计划概述
1、2018 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会
议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示
期自 2018 年 6 月 28 日至 2018 年 7 月 7 日，在公示期限内，公司监
事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2018 年
7 月 12 日出具了《监事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第
二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独
立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2018 年 7 月 27 日
为授予日，向符合条件的 315 名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第
二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划调整相关事项出具了法律意见书。
6、2018 年 8 月 31 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018年 8月 31日完成了对公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。
7、2019 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和
第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，中伦律师出具了法律意见书。
8、2019 年 5 月 16 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共计 75 人，授予权益总量为 460.5006 万股，其中股票期权授予数量为307.00 万股，限制性股票授予数量为 153.5006 万股。授予限制性股
票的上市日为 2019 年 5 月 16 日，期权授予登记完成时间为 2019 年
5 月 16 日。
9、2019 年 6 月 19 日，公司发布了《关于限制性股票回购注销
及股票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为294.3 万股，占回购前公司总股本的 0.48%，回购价格为 6.628 元/股。注销的期权数量为 588.6 万份。本次回购注销完成后，公司总股本由 61,066.66 万股减至 60,772.36 万股。
10、2020 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议
和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司 2018 年度利润分配的实施情况，将 2018年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由 13.15 元/股调整至 13.10 元/股。
11、2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议
审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《2020年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定
的授予条件已经成就，同意以 2020 年 6 月 8 日为授予日，向符合条
件的 235 名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票 435.8 万股。
12、2021 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021
年 4 月 22 日为授予日，向符合条件的 98 名激励对象授予预留限制性
股票 104.2052 万股。中伦律师就本激励计划预留授予相关事项出具了法律意见书。
13、2021 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届
监事会第一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，鉴于公司预留授予激励对象中 12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授予的激
励对象由 98 名调整为 86 名，预留授予的限制性股票总数 104.2052
万股保持不变。中伦律师就本激励计划预留授予相关调整事项出具了法律意见书。
14、2021 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第
三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格的议
案》,鉴于公司 2020 年年度权益分派方案（以 2021 年 6 月 30 日的总
股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 1.5 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股）
已实施完毕，除权除息日为 2021 年 7 月 1 日。根据《上市公司股权
激励管理办法》《2018 年激励计划》的相关规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权（期权简称：科顺 JLC1，期权代码：036303）数量及行权价格进行调整，经本次调整后，该批次股票期权数量由 300.30 万
份调整为 540.54 万份；行权价格由 13.10 元/份调整为 7.19 元/份。
15、2021 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第
三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除限售条件成就的议案》，董事会和监事会认为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除限售条件已经满足，同意为满足条件的激励对象办理行权或解除限售所必需的全部事宜。
16、2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和
第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，中伦律师出具了法律意见书。
二、回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销原因
原激励对象不再具备激励对象资格，根据 2018 年激励计划、2020
年激励计划相关规定：
激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划解除限售，其余获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得
解除限售，并由公司按本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。
（二）回购注销数量
原激励对象陈谦等 26 人因不符合激励条件，对前述人员已获授
但尚未解除限售的 69.678 万股限制性股票进行回购注销。
（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、2018 年激励计划、2020 年激励计划等有关规定及公司 2018 年、2020 年年度权益分派实施情况，本次限制性股票的回购价格调整如下：
1、回购价格的规定
（1）公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划解除限售，其余获授但尚未获准解除限售的限制性股票
不得解除限售，并由公司按本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
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