证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2022-052
科顺防水科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
1、科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币8,000 万元且不超过人民币 16,000 万元，回购价格不超过人民币
16.00 元/股，具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
相关风险提示：
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施
的风险；
3、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。
（二）回购股份的用途
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未实施 部分将依法予 以注销。
（三）拟回购股份的方式、种类
本次回购股份拟通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（四）本次拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格为不超过 16.00 元（含），不超过董事会
审议通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股
票价格、资金状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元，不超过人
民币 16,000 万元。
按回购资金总额上限人民币 16,000 万元，回购价格上限人民币
16.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 1,000 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.85%；按回购总金额下限人民币 8,000 万元，回购价格上限人民币 16.00元/股进行测算，预计回购股份数量为 500万股，约占公司目前已发行总股本的 0.42%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。如
果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（八）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公
司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本
所同意；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（九）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按回购资金总额上限人民币 16,000 万元，回购价格上限
人民币 16.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 1,000 万股，约
占公司目前已发行总股本的 0.85%；若本次股份回购后全部锁定，预
计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次增减变动 本次变动后
数量 比例(%) （+，-） 数量 比例(%)
一、有限售条件流通 295,966,364 25.05 10,000,000 305,966,364 25.89
股/非流通股
二、无限售条件流通 885,609,043 74.95 -10,000,000 875,609,043 74.11
股
三、股份总数 1,181,575,407 100.00 1,181,575,407 100.00
2、假设按回购总金额下限人民币 8,000 万元，回购价格上限人
民币 16.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 500 万股，约占公
司目前已发行总股本的 0.42%。若本次股份回购后全部锁定，预计回
购后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质 （+，-）
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、限售条件流通股/ 295,966,364 25.05 5,000,000 300,966,364 25.47
非流通股
二、无限售条件流通 885,609,043 74.95 -5,000,000 880,609,043 74.53
股
三、股份总数 1,181,575,407 100.00 1,181,575,407 100.00
上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回
购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对
未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增
强投资者信心以及公司股东价值的提升。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司未经审计的财务数据如下：总资产
为 1,214,565.08 万元，归属于上市公司股东的净资产 547,232.84 万
元，流动资产 904,377.09 万元。
若按本次回购资金上限人民币为 16,000 万元，按 2022 年 3 月
31 日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为
1.32%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为 2.92%，约占流
动资产比重为 1.77%。
根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管
理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展
产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力
产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，
不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，本次回购股份决议前六个月，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：
姓名 职务 交易日期 买卖数量(股) 交易方式
陈作留 控股股东、实际控制人 2021/11/12 4,200,000 大宗交易
及其一致行动人
陈智忠 控股股东、实际控制人 2021/11/12 4,400,000 大宗交易
及其一致行动人
阮宜静 控股股东、实际控制人 2021/12/21 1,193,700 大宗交易
及其一致行动人
方勇 董事、总裁 2021/12/21 3,820,000 大宗交易
毕双喜 董事、董事会秘书、副 2021/12/21 1,600,000 大宗交易
总裁
龚兴宇 董事、副总裁 2021/12/21 720,000 大宗交易
以上股票交易均是基于个人独立判断自行作出决策而进行的正常交易行为，除上述情形外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事
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