300737 深市 科顺股份

证券简称：科顺股份                  证券代码：300737
      科顺防水科技股份有限公司

        第一期员工持股计划

              （草案）

                    二零二一年十一月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

    1、科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、本员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理，并在相关资产管理协议签订后及时进行信息披露。

    3、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性。

    4、公司股票价格受宏观经济周期、公司经营业绩、经济形势及资本市场环境多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。
    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                          特别提示

  （一）《科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章程》的规定成立。

  （二）本计划遵循公司自主决定、自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  （三）本员工持股计划的参加对象应当符合公司相关标准，并经董事会确认和监事会核实。

  （四）科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划的资金总额不超过
40,000 万元，以“份”作为认购单位，每份的份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 40,000 万份。最终的员工持股计划的规模根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。

  （五）本员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式，具体事宜由管理委员会全权负责处理。该资产管理计划设立时的资金总额上限为
80,000 万元，份额上限为 80,000 万份，拟按照不超过 1:1 的比例设立优先级份
额和劣后级份额，公司员工认缴资金全额认购该资产管理计划的劣后级份额，或者通其他法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第 151 号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）的相关规定。

  本资管计划拟通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律、行政法规允许的其他方式取得并持有本公司股票。

  本资管计划优先份额和次级份额的资产，或融资资金和自筹资金的资产将合
并运作。对于次级份额或者自筹资金而言，通过份额分级或者融资融券，放大了次级份额或者自筹资金的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额或者自筹资金净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。

  在本资管计划运行中，公司控股股东、实际控制人陈伟忠作为追加资金义务人或保证人，若发生资产管理计划单位总值跌破追加线或止损线，将履行追加资金的义务。因本员工持股计划拟认购劣后级份额，存在被强制平仓的风险。

  （六）出资参加本员工持股计划的人数不超过 1,300 人，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共 12 人，其他公司及子公司中层管理人员、核心骨干不超过 1,288 人。具体人数根据实际出资缴款情况确定。

  （七）公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的
10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的 1%。

  本员工持股计划参与的资产管理计划筹集资金总额上限 80,000 万元。按照公司召开董事会上一日收盘价 12.62 元/股计算，本资管计划所能购买和持有的科顺股份股票数量约为 6,339.14 万股，占公司现有股本总额的 5.51%。员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。鉴于目前实际购买本员工持股计划股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。

  截至本员工持股计划草案日，公司无其他存续中的员工持股计划。

  （八）为强化长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司控股股东、实际控制人陈伟忠先生为本次参与员工持股计划的员工资金提供托底保证。在本次员工持股计划清算阶段，所有股票变现并归还全部对外融资本息（若有）后，在扣除本计划存续期内发生的全部费用后,根据《科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》可分配给员工的最终金额如低于员工自有（自筹）出资资金及合理收益（按年化收益率 8%计算），则由陈伟忠先生对员工自有资金本金兜底补足，且为员工自有（自筹）资金补足年化利率 8%（单利）的收益，涉及应交税金由员工个人承担（若有）。如根据前述可分配给员工的最终金额计算，员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于 8%（单利），则本次员工持股计划清算后的全部剩余资产归员工所有。公司控股股东、实际控制人保障资金来源包含
但不限于自有资金、金融机构贷款等。

  （九）本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划对应的资产管理计划名下之日起计算。存续期为 36 个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。

  （十）董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，在股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内通过法律法规允许的方式获取公司股票。

  公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内行使表决权。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

  （十一）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                  目  录


释义 ...... 8
第一章 本计划的目的与原则 ...... 9
第二章 员工持股计划的参加对象及规模情况...... 10
第三章 员工持股计划的规模、资金和股票来源...... 12
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止...... 13
第五章 员工持股计划的管理模式和管理机构...... 15
第六章 员工持股计划的资产管理机构选任...... 20
第七章 员工持股计划份额权益的处置和分配...... 21
第八章 实施员工持股计划的程序...... 24
第九章 附则...... 25

                              释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科顺股份、本公司、公司、上市公  指  科顺防水科技股份有限公司（含分公司、子公司）
司

本计划、本员工持股计划          指  科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划

本计划草案、本草案            指  《科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
                                  案）》

持有人                        指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                    指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                    指  员工持股计划管理委员会

《指导意见》                  指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露指引第 4 号》          指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
                                  员工持股计划》

《管理办法》                  指  《科顺防水科技股份有限公司员工持股计划管理办法》

存续期                        指  自本草案通过股东大会审议之日起算的员工持股计划
                                  存续期限

锁定期                        指  自公司公告最后一笔标的股票买入过户后 12 个月内

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》                  指  《科顺防水科技股份有限公司章程》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

深交所                        指  深圳证券交易所

元、万元                      指  人民币元、万元


                第一章  本计划的目的与原则

  一、目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，基于对公司未来发展的信心及对公司估值合理性的判断，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本计划。本计划草案通过职工代表大会征求了员工意见。

  二、基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


        第二章  员工持股计划的参加对象及规模情况

  一、参加对象

  （一）参加对象确定标准

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  1、