证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-062
科顺防水科技股份有限公司关于
限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 237,500 股，占公司目前
股本总数的 0.037%。其中，回购注销《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2018 年激励计划”）首次授予限制性股票数量 82,500 股，回购注销 2018 年激励计划预留授予限制性股票数量28,000 股，回购注销《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）首次授予限制性股票 12,7000 股。
2、本次注销的期权数量为 221,000 份。其中，注销 2018 年激
励计划首次授予期权 165,000 份，注销预留授予 56,000 份。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 6 月 16
日办理完成。
一、2018 年激励计划及 2020 年激励计划简述及实施情况
1、2018 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过
了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议
通过了前述议案及《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示
期自 2018 年 6 月 28 日至 2018 年 7 月 7 日，在公示期限内，公司监
事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2018 年
7 月 12 日出具了《监事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议并通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得 2018 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届
监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2018年 7月 27日为授予日，向符合条件的 315 名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50 万股，其中股票期权 1,345.00 万股，限制性股票 672.50万股。
5、2018 年 8 月 20 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的首次授予激励对象中有 12 名自愿放弃认购或因个人原因离职不再具备激励资格。本激励计划首次授予的激励对象由 315 名调整为 303 名，本激励计划拟授予的权益总数不变，其中拟首次授予的股票期权数量由1,345.00 万股调整为 1,293.00 万股，预留的股票期权数量由 255.00万股调整为 307.00 万股；拟首次授予的限制性股票数量由 672.50 万股调整为 646.50 万股，预留的限制性股票数量由 127.50 万股调整为153.50 万股。
6、2018 年 8 月 31 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018 年
8 月 31 日完成了对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予权益的审核与登记工作。
7、2019 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二
届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，中伦律师出具了法律意见书。
8、2019 年 5 月 16 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共计 75 人，授予权益总量为 460.5006 万股，其中股票期权授予数量为 307.00 万股，限制性股票授予数量为 153.5006 万股。授予限制性
股票的上市日为 2019 年 5 月 16 日，期权授予登记完成时间为 2019
年 5 月 16 日。
9、2019 年 6 月 19 日，公司发布了《关于限制性股票回购注销
及股票期权注销完成的公 告》， 本次回购注销的限制性股票数量为294.3 万股，占回购前公司总股本的 0.48%，回购价格为 6.628 元/股。注销的期权数量为 588.6 万份。本次回购注销完成后，公司总股本由 61,066.66 万股减至 60,772.36 万股。
10、2020 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第
二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意按照公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司 2018 年度利润分配的实施情况，将 2018
年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由 13.15 元/股调整至 13.10 元/股；因公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予 35 名原激励对象已离职不符合行权/解禁条件，公司董事会同意将授予其的922,000 份股票期权及 461,000股限制性股票进行注销/回购注销。
11、2020 年 6 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议
通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的
授予条件已经成就，同意以 2020 年 6 月 8 日为授予日，向符合条件
的 235 名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票 435.8 万股。
12、2021 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021
年 4 月 22 日为授予日，向符合条件的 98 名激励对象授予预留限制性
股票 104.2052 万股。中伦律师就本激励计划预留授予相关事项出具了法律意见书。
13、2021 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，鉴于公司《激励计划》涉及的预留授予激励对象中 12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定及公司 2019 年年股
东大会的授权，公司董事会对本激励计划的预留授予的激励对象及授予限制性股票数量进行了调整。调整后，本激励计划预留授予的激励对象由 98名调整为 86名，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并出具了核实意见，独立董事发表了独立意见，中伦律师对上述调整出具了法律意见书。
二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及其定价依据、资金来源
（一）注销/回购注销原因
1、原激励对象不再具备激励对象资格
根据 2018 年激励计划、2020 年激励计划相关规定：激励对象
因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/ 尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由 公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
根据 2018 年激励计划、2020 年激励计划相关规定：激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价
格回购注销。
（二）注销/回购注销数量
原激励对象邹鹏等 19 人已离职不再具备激励对象资格，对前述
人员已获授但尚未行权的 22.10 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 23.75 万股限制性股票进行回购注销。
（三）限制性股票回购价格及其定价依据、资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》、2018 年激励计划、2020 年激励计划等有关规定及公司 2018 年度权益分派实施情况，本次限制性股票的回购价格调整如下：
1、回购价格的规定
（1）公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。
（4）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1
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