股票代码：300737 股票简称：科顺股份 上市地点：深圳证券交易所
科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资 孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海
产的交易对方 水、衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）等丰泽股份股东
二〇二一年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，已签署协议的 89 名交易对手做出如下承诺与声明：
本人/本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/科顺股份 指 科顺防水科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
票代码：300737
标的公司/目标公司/丰泽 指 丰泽智能装备股份有限公司
股份
丰泽有限 指 衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司
河北华科 指 指河北省华科减隔震技术研发有限公司，系目标公司之全
资子公司
衡水丰科 指 指衡水丰科减隔震工程技术有限公司，系目标公司之全资
子公司
河北丰立 指 指河北丰立金属构件科技有限公司，系目标公司持有其
51%股权
顺承润禾 指 衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）
创联投资 指 衡水创联投资有限公司
瑞杉商贸 指 衡水瑞杉商贸有限公司
高胜康睿 指 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
大恒战新 指 衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 丰泽智能装备股份有限公司的 100%股权
交易价格 指 科顺股份收购交易对方持有的丰泽股份 100%股权的价格
交易对方 指 指目标公司本次交易前的全体股东，最终以股东大会审议
通过的情况为准
指孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一
业绩承诺方、业绩承诺人 指 迪、杜海水、衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）共
9 方
发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购丰泽 100%股
份
指上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方
本次交易 指 合计持有目标公司 100%股份，最终以股东大会审议通过的
情况为准
本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买资产
指标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按照适
股权交割日 指 用法律规定的程序全部过户至科顺股份名下并完成股权变
更登记
过渡期 指 《评估报告》确定的评估基准日至资产交割日的期间
重组报告书 指 《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书（草案）》
本报告/本报告书 指 《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产预案》
科顺股份与交易各方于 2021 年 3 月 17 日签署的《关于科
《购买资产协议》 指 顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》
科顺股份与业绩承诺方于 2021 年 3 月 17 日签署的《关于
《业绩承诺补偿协议》 指 科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
审计/评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
发行股份的定价基准日 指 科顺股份第二届董事会第三十三次会议决议公告日
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限责任公司
天健会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/律师/律师事务 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
所
坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
二、专业术语
GB 指 中华人民共和国国家标准
GB/T 指 中华人民共和国国家推荐性标准
中铁铁路产品认证中心（China Railways Production
CRCC 认证 指 Certification Center）简称“CRCC” 是在原铁道部产品
质量监督检验中心基础上组建，经国家认证认可监督管理
委员会批准，从事铁路产品认证的第三方认证机构
国际标准化组织制定的关于质量管理和质量保证方面的体
ISO9001 指 系标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有
能力提供满足顾客要求和适用的法规要求的产品，目的在
于增强顾客满意
ISO14001 指 国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准，规定了对
组 织的环境管理体系的要求
支座类产品 指 包括公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交通支座和建筑
结构支座等
架设于桥梁墩台上，用于支承桥梁上部结构的装置，能将
桥梁支座 指 桥梁上部结构的反力和变形（位移和转角）可靠传递给桥
梁墩台
为使车辆平
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