证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-105
科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2020年10月13日下午14:00在公司会议室以现场和
通讯方式召开，会议通知已于 2020 年 10 月 9 日发出。本次会议应出
席的董事 9 人，实际出席并参与表决的董事 9 人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》
议案内容：
经公司与发行对象陈伟忠先生友好协商，陈伟忠先生不再承接方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵所放弃认购甲方拟向其发行的股票份额，仅按照《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》
因此，公司拟对本次向特定对象发行股票方案作相应的修订。具体如下：
1、发行对象和认购方式
修订前：
本次发行为面向特定对象的非公开发行。
根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司与各发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共 11 名特定发行对象。
根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日公布的《发行监管问答——关
于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等 10 名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
因此，本次发行对象为陈伟忠 1 名特定发行对象，发行对象陈伟
忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，且以现金方式认购本次非公开发行的股票。
修订后：
本次发行为面向特定对象的非公开发行。
根据公司第二届董事会第二十次会议决议，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共 11 名特定发行对象。
根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等 10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额。
根据公司第二届董事会第二十八次会议决议，陈伟忠不再承接原部分认购人放弃认购的股票份额，仅按照公司第二届董事会第二十次会议审议通过的公司与陈伟忠签署的《附条件生效的股份认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A 股）股票。
因此，本次发行对象为陈伟忠 1 名特定发行对象，发行对象陈伟
忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠、方勇回避表决。
2、发行数量
修订前：
本次非公开发行的股票数量不超过 3,000 万股（含），最终发行数
量以深圳证券交易所审核通过，并完成中国证监会注册后实际发行的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行的股票数量不超过 2,360 万股（含），最终发
行数量以深圳证券交易所审核通过，并完成中国证监会注册后实际发行的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠、方勇回避表决。
3、募集资金额度及用途
修订前：
本次向特定对象发行股票拟募集资金 29,310 万元人民币，在扣除
本次发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
修订后：
本次向特定对象发行股票拟募集资金 23,057.20 万元人民币，在
扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠、方勇回避表决。
（二）审议通过《关于公司<向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告（三次修订稿）>的议案》
议案内容：
根据上述发行数量及募集资金额度调整事宜，公司将对原向特定对象发行股票方案论证分析报告进行修订，修订后的向特定对象发行股票方案论证分析报告详见公司同日披露的《科顺股份向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（三次修订稿）》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠、方勇回避表决。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次
修订稿）的议案》
议案内容：
根据上述发行数量及募集资金额度调整事宜，公司将对原向特定对象发行股票预案进行修订，修订后的预案详见公司同日披露的《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠、方勇回避表决。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》
议案内容：
根据上述发行数量及募集资金额度调整事宜，公司将对原向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告进行修订，修订后的可行性分析报告详见公司同日披露的《科顺股份向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠、方勇回避表决。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
议案内容：
公司拟向特定对象陈伟忠发行股票，鉴于陈伟忠作为公司控股股
东及实际控制人，其认购公司股票涉及关联交易。2020 年 4 月 27 日，
公司第一次临时股东大会已审议通过本次公司向陈伟忠发行股票的相关事宜。
经公司及陈伟忠先生友好协商，陈伟忠先生不再承接方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵所放弃认购甲方拟向其发行的股票份额，仅按照《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A 股）股票。
因此陈伟忠认购本次公司向特定对象发行股票数量由 3,000 万股
修订为 2,360 万股。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠、方勇回避表决。
（六）审议通过《关于签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）>的议案》
议案内容：
经公司及发行对象陈伟忠先生友好协商，陈伟忠先生不再承接方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵所放弃认购甲方拟向其发行的股票份额，仅按照《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A 股）股票。双方同意签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠、方勇回避表决。
（七）审议通过《关于 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》
议案内容：
根据上述发行数量及募集资金额度调整事宜，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了部分修订。具体内容详见公司同日披露的《科顺股份关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（三次修订稿）的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠、方勇回避表决。
三、备查文件目录
科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 14 日
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