300737 深市 科顺股份

  科顺防水科技股份有限公司

  Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd.

 （广东省佛山市顺德区容桂红旗中路 38 号之一）
2020年度非公开发行A股股票预案

      （二次修订稿）

          二〇二〇年六月


                发行人声明

  发行人及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二十二次会议、2020 年度第一次临时股东大会以及第二届董事第二十六次会议审议通过，但尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后方可实施。
  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行。

  根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司与各发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共 11 名特定发行对象。
  根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日公布的《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等 10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  鉴于中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》，陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，双方一致同意，对《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》中的生效条件修订为：“本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，深交所审核通过及中国证监会同意注册。”


  因此，本次发行对象为陈伟忠 1 名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，且以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行的发行对象陈伟忠系公司控股股东、实际控制人之一，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的发行价格为9.77元/股，定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年3月3日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过3,000.00万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

  依据公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，发行对象拟认购情况如下：

 序号      发行对象        认购股份数量（万股）        认购金额（万元）

  1          陈伟忠                3,000.00                    29,310.00

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,310.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。


  6、发行对象陈伟忠认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，并制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年股东分红回报规划等具体内容请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  8、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  9、本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


  10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、截至2020年4月20日（2020年度第一次股东大会股权登记日），公司控股股东陈伟忠及其全部一致行动人合计持有公司47.29%的股份，陈伟忠参与认购本次非公开发行的股份，将导致陈伟忠及其全部一致行动人触发要约收购义务。鉴于陈伟忠已在《附条件生效的股份认购合同》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此，公司董事会提请股东大会批准公司控股股东陈伟忠及其全部一致行动人免于发出收购要约。

  12、本次非公开发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中国证监会的准予注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                  目  录


发行人声明 ......1
特别提示......2
释  义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次非公开发行的背景和目的......9

  三、发行对象及其与公司的关系......13

  四、本次发行方案概要......13

  五、本次发行是否构成关联交易......17

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......17

  七、本次非公开发行的审批程序......17
第二节 发行对象基本情况 ......19
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要......21
  一、陈伟忠与发行人于 2020 年 3 月 2 日在中国佛山签署了附生效条件的股份认购合同，合同

  内容摘要如下： ......21
  二、陈伟忠与发行人于 2020 年 4 月 8 日在中国佛山签署了附生效条件的股份认购合同之补充

  协议，合同内容摘要如下：......23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25

  一、本次非公开发行募集资金使用计划......25

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......25

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化....28

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情

  况 ......30
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司

  为控股股东及其关联人提供担保的情形......31
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，

  是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......31
第六节 本次非公开发行股票的风险说明......32

  一、行业政策风险......32

  二、实际控制人股权质押风险......32

  三、股东即期回报被摊薄风险......32

  四、应收账款回收风险......32


  五、公司扩张导致的管理风险......33

  六、本次非公开发行股票的审批风险......33

  七、股价波动风险......33
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......34

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定......34

  二、公司近三年利润分配情况......37

  三、公司未来三年股东回报规划......38

  四、公司最近三年未分配利润使用情况......41
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......42

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......42

  二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明......42

  三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......50

                  释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一、基本术语

本公司、公司、发行人、  指    科顺防水科技股份有限公司

科顺股份

科顺有限                指    发行人前身，广东科顺化工实业有限公司

公司章程                指    《科顺防水科技股份有