证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2020-082
科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十六次会议于 2020 年 6 月 23 日下午 15:30 在公司会议室以现场和
通讯方式召开，会议通知已于 2020 年 6 月 19 日发出。本次会议应出
席的董事 9 人，实际出席并参与表决的董事 9 人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
(一)审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、法规的规定，对照创
业板上市公司非公开发行股票的条件，我们对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合创业板非公开发行 A 股股票的资格和条件，拟向深圳证券交易所申请非公开发行 A 股股票。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》
议案内容：
因创业板上市公司证券发行实施注册制改革，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，以及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司将非公开发行方案中涉及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的表述调整为深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，并根据新规相应调整其他表述，本次非公开发行股票方案的其他条款不变。
公司本次非公开发行股票方案修订的具体内容及逐项表决结果如下：
1、发行方式
修订前：
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
修订后：
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。经深圳证券交易所审核通过，并完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
2、发行数量
修订前：
本次非公开发行的股票数量不超过 3,000 万股（含），最终发行
数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
修订后：
本次非公开发行的股票数量不超过 3,000 万股（含），最终发行数量以深圳证券交易所审核通过，并完成中国证监会注册后实际发行的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提
交股东大会审议。
3、本次非公开发行决议的有效期
修订前：
本次非公开发行的决议有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
修订后：
本次非公开发行的决议有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内经深圳证券交易所审核通过，并完成中国证监会的注册，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、法规的规定，公司拟对《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订
稿）》进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论
证分析报告（二次修订稿）的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、法规的规定，公司拟对《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提
交股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司<本次非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、法规的规定，公司拟对《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议（二）的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、法规的规定，公司根
据最新法律法规及规范性文件要求，与陈伟忠签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，将原《认购合同》第 9.1 条中关于“合同生效的先决条件”的内容修改为：
“本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，深交所审核通过及中国证监会同意注册。”
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《科顺防水科技股份有限公司关于签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）>的公告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
陈伟忠认购公司本次非公开发行A股股票事宜已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，本次签署《补充协议（二）》系根据相关法规、政策变动而相应修订生效条件，不涉及关联交易实质内容的变更，无需另行提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于修订 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、法规的规定，公司对非公开发行 A 股股票关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的内容进行了相应的修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《科顺防水科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订后）》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事陈
伟忠回避表决。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
三、备查文件目录
科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 24 日
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