证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-024
北京百华悦邦科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司普通股（A股）部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励。本次以不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币31.44元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为95.42万股，约占公司当前总股本的1.17%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为47.71万股，约占公司当前总股本的0.58%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
2、公司于2019年3月22日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了本次回购股份事项。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、风险提示：本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全
者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2019年3月22日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购方案的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于2018年1月份上市，上市时间已满一年；
2、本次回购金额不大，与公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为本次董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币31.44元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本、配股等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次以不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币31.44元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为95.42万股，约占公司当前总股本的1.17%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为47.71万股，约占公司当前总股本的0.58%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司管理层将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权的变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币3,000万元，回购价格上限为31.44元/股进行测算，回购股份数量约为95.42万股，约占公司目前总股本8,170.31万股的1.17%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
股份类别 回购前 增减变动 回购后
数量（万股） 比例（%） （万股） 数量（万股） 比例（%）
有限售条 3,144.09 38.48% 95.42 3,239.51 39.65%
件股份
无限售条 5,026.22 61.52% -95.42 4,930.80 60.35%
件股份
总股本 8,170.31 100.00% - 8,170.31 100.00%
2、按照本次回购金额不低于人民币1,500万元，回购价格上限为31.44元/股进行测算，回购股份数量约为47.71万股，约占公司目前总股本8,170.31万股的0.58%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
股份类别 回购前 增减变动 回购后
数量（万股） 比例（%） （万股） 数量（万股） 比例（%）
有限售条 3,144.09 38.48% 47.71 3,191.80 39.07%
无限售条 5,026.22 61.52% -47.71 4,978.51 60.93%
件股份
总股本 8,170.31 100.00% - 8,170.31 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。
截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为46,333.20万元，货币资金金额8,796.37万元，归属于上市公司股东的净资产为40,020.95万元。按2018年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限3,000万元测算，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的6.47%、归属于上市公司股东的净资产的7.50%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间的增减持计划
公司董事陈进先生计划自2019年2月2日公告披露之日起3个交易日后的6个月内，以大宗交易或集中竞价的方式减持公司股份累计不超过844,500股（占公司总股本比例1.03%）。详见公司于2019年2月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于特定股东、董事减持股份预披露公告》（2019-011）。截止本公告披露日，陈进先生尚未减持公司股票。
公司副总经理李岩先生计划自2019年3月6日公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价的方式减持公司股份累计不超过9,375股（占本公司总股本比例0.01%）。详见公司于2019年3月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于高级管理人员减持股份预披露的公告》（2019-014）。截止本公告披露日，李岩先生已完成减持，详见公司于2019年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于高级管理人员减持计划实施完成的公告》（2019-022）。
公司监事朱翠明女士计划自2019年3月22日公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价的方式减持本公司股份累计不超过938股（占公司总股本比例0.001%）。详见公司于2019年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司监事及持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（2019-019）。截止本公告披露日，朱翠明女士尚未减持公司股
公司持股5%以上股东赵新宇先生计划自2019年3月22日公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价的方式减持本公司股份累计不超过1,63
