证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2019-034号
惠州光弘科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月23日，惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，全体董事均出席会议。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长唐建兴先生召集和主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程的规定。
经会议逐项审议和投票表决，全部议案均获通过，会议决议如下：
一、审议通过《关于惠州光弘科技股份有限公司公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、逐项审议通过《关于惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票
（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
1、股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不
低于百分之九十。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票发行数量不超过92,216,800股（含本数）。发行数量考虑资本公积转增股本对总股本的影响，资本公积转增资本事项尚需提交公司股东大会审议通过，若未通过，本次非公开发行的股票数量亦将做相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，本次非公开发行发行对象认购的股份限售期需符合
管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过236,726.06万元（含236,726.06万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
1 光弘科技三期智能生产建设项目 198,320.66 198,320.66
2 云计算及工业互联网平台建设项目 20,405.40 20,405.40
3 补充流动资金项目 18,000.00 18,000.00
合计 236,726.06 236,726.06
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开
入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本次非公开发行股票方案尚需公司2018年度股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于审议<惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票预案>的议案》。
通过对非公开发行股票预案的审查，公司全体董事认为：本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、审议通过《关于审议<惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》。
经与会董事讨论，同意公司编制的《惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、审议通过《关于审议<惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》。
经与会董事讨论，同意公司编制的《惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州光弘科技股份有限公司2019年非公开发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
权的2/3以上通过。
六、审议通过《关于审议<惠州光弘科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
根据相关规定，公司编制了《惠州光弘科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《惠州光弘科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州光弘科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
