证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2018-044
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：设研院，证券代码：300732）将于2018年6月29日（星期五）开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续积极推进本次发行股份及支付现金收购中赟国际工程股份有限公司不少于67%股份涉及的各项工作，并协调相关中介机构加快工作，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、本次重大资产重组事项尚在推进过程中，最终方案尚未确定，敬请广大投资者注意投资风险。
一、停牌基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：设研院，股票代码：300732）自2018年5月29日开市起停牌，公司于2018年5月29日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-037号），并于2018年6月5日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-039号）。
因筹划的重大事项涉及发行股份购买资产，经向深圳证券交易所申请，公司于2018年6月12日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-040号）。按照相关规定,公司于6月19日和6月26日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-041号，2018-043号）。
二、本次交易的基本情况
公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买资产情况如下：
（一）主要交易对方
本次交易的交易对方为中赟国际工程股份有限公司（以下简称“中赟国际”）的相关股东，与公司不存在关联关系。本次交易不涉及关联交易。
（二）交易方式
本次交易的交易方式初步确定为公司向交易对方发行股份及支付现金收购中赟国际不少于67%股份，具体交易方式尚在沟通协商，未最终确定。
（三）标的公司基本情况
企业名称：中赟国际工程股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：郑州市中原区中原路210号
法定代表人：曲振亭
经营范围：工程设计，工程监理，工程咨询，岩土工程，工程测量，建设项目环境影响评价，编制开发建设项目水土保持方案，城乡规划编制，建设工程项目管理，建设工程总承包，房屋建筑、机电安装工程施工总承包，工程招标代理；技术成果转让，技术服务，技术承包；房屋租赁；企业管理及咨询；委托加工；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外），承办与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；批发、零售：机械设备、机电设备、电线电缆、仪器仪表、建材。
注册资本：12,600万元人民币
（四）沟通与协商情况
2018年6月11日，公司与标的公司中赟国际以及其实际控制人杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明、吴里杨等六人对收购事宜经协商后签订了《股份收购意向协议》，意向协议书的主要内容为：
1、设研院计划收购中赟国际不低于67%的股份。本次收购完成后，中赟国际将成为设研院的控股子公司。
中赟国际实际控制人杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明、吴里杨等六人承诺向设研院转让其持有的标的公司股份，并促使标的公司其他股东向设研院转让其持有的股份，使设研院在本次收购完成后持有中赟国际不低于67%的股份。
2、各方同意，本次交易对价以设研院与中赟国际六位实际控制人及中赟国际其他股东签订的正式收购协议的约定为准。本次交易对价以具有从事证券期货
相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的公司评估值为基础，经各方协商确定。
3、设研院拟以发行股份及支付现金作为收购标的公司股份的对价支付方式。
4、本次收购的具体方案待设研院聘请的相关中介机构对标的公司详尽的尽职调查工作完成后，由各方根据尽职调查结果协商确定，并在意向协议的基础上签署正式收购协议或类似协议。该等正式收购协议与意向协议约定不一致时，以正式收购协议内容为准。
5、各方同意并确认，签订正式收购协议时将对业绩承诺及补偿方式等事宜作出具体安排。
6、各方同意，实现本次股份收购而发生的有关费用、税金由各方根据相关的法律、法规规定各自承担。
(五)本次交易涉及有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形，但本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司董事会、公司股东大会、中国证券监督管理委员会等的批准。
三、公司股票停牌前一个交易日的主要股东持股情况
1、公司股票停牌前一交易日（2018年5月28日）前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股份种类
1 河南交院投资控 44781827.00 34.55 人民币普通股
股有限公司
2 河南省交通运输 19440000.00 15.00 人民币普通股
厅机关服务中心
3 刘勇 560250.00 0.43 人民币普通股
4 高翟香 507265.00 0.39 人民币普通股
5 熊非 488214.00 0.38 人民币普通股
6 李秋生 487800.00 0.38 人民币普通股
7 王祖东 475799.00 0.37 人民币普通股
8 李孟绪 475799.00 0.37 人民币普通股
9 郑梅 475799.00 0.37 人民币普通股
10 刘云 380520.00 0.29 人民币普通股
2、公司股票停牌前一交易日（2018年5月28日）前10名无限售流通股股东持股情况如下：
持股占无限售
序号 股东名称 持股数量（股） 流通股份总数 股份种类
比例(%)
1 刘云 380520.00 1.17 人民币普通股
2 张伟峰 334400.00 1.03 人民币普通股
3 刘前光 232449.00 0.72 人民币普通股
4 林要兴 221840.00 0.68 人民币普通股
5 张琳 201868.00 0.62 人民币普通股
6 季天才 180000.00 0.56 人民币普通股
7 龚平 166180.00 0.51 人民币普通股
8 江凯锋 144000.00 0.44 人民币普通股
9 刘学初 141600.00 0.44 人民币普通股
10 薛杭滨 134000.00 0.41 人民币普通股
四、停牌期间的相关工作
停牌期间公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每5个交易日发布一次进展公告，及时履行信息披露义务。公司及相关各方就本次重组召开多次协调会，制定了本次重组相关工作计划时间表，就本次重组方案、标的资产有关具体问题进行了多次磋商和审慎论证。各中介机构通过获取资料、现场尽调、访谈等方式，对标的公司的历史沿革、业务经营情况、财务状况等方面开展尽职调查，并根据尽职调查过程中发现的问题与标的公司沟通进行相应处理。
五、复牌原因及后续工作安排
目前各中介机构正在抓紧推进有关标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作。但由于相关工作任务量较大，无法在一个月内完成，交易估值等影响交易方案谈判协商的关键因素尚未最终确定，尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件，公司无法于2018年6月28日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为更好地保护投资者的合法权益，根据深圳证券交易所的相关规定及要求，经公司申请，公司股票将于2018年6月29日（星期五）开市起复牌。
股票复牌后，公司与有关各方将按照相关规定继续推进本次重大资产重组涉及的各项工作，加快尽职调查、审计、评估等工作进度。公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，并根据《创业板信息披露业务备忘录第13号：
重大资产重组相关事项》的有关规定，每10个交易日披露一次相关进展情况公告。
公司与各方将在相关工作完成后，尽快按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序。
六、承诺
公司股票复牌后，如公司最终未能召开董事会会议审议并披露重组方案，导致决定终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、风险提示
鉴于本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司对广大投资者长期以来的关注和支持表示衷心的感谢。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。
特此公告。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
