证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2018-040
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于重大资产重组停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事项及工作安排
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，因相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，按照深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：设研院，代码：300732）自2018年5月29日开市起停牌。公司已分别于2018年5月28日、2018年6月5日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-037）、《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-039）。
按照深圳证券交易所的相关规定，经公司与有关各方的核实和论证，因审计评估工作正在进行中，尚无法确定本次重大事项是否构成重大资产重组，但本次筹划事项涉及发行股份购买资产，适用于重大资产重组程序。因该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2018年6月12日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
本公司承诺争取于2018年6月28日前按照中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年
修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于停牌后1个月内恢复交易；若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
停牌期间，公司将依照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，组织有关各方开展各项工作，并根据本次重大资产重组事项的进展情况，严格按照相关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注。
二、本次交易的基本情况
公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买资产情况如下：
（一）标的公司基本情况
企业名称：中赟国际工程股份有限公司（以下简称“中赟国际”）
企业性质：股份有限公司
住所：郑州市中原区中原路210号
法定代表人：曲振亭
经营范围：工程设计，工程监理，工程咨询，岩土工程，工程测量，建设项目环境影响评价，编制开发建设项目水土保持方案，城乡规划编制，建设工程项目管理，建设工程总承包，房屋建筑、机电安装工程施工总承包，工程招标代理；技术成果转让，技术服务，技术承包；房屋租赁；企业管理及咨询；委托加工；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外），承办与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；批发、零售：机械设备、机电设备、电线电缆、仪器仪表、建材。
注册资本：12,600万元人民币
（二）沟通与协商情况
公司与标的公司中赟国际以及其实际控制人杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明、吴里杨等六人针对收购事宜经协商后签订了《股份收购意向协议》，意向协议书的主要内容为：
1、设研院计划收购中赟国际不低于67%的股份。本次收购完成后，中
赟国际将成为设研院的控股子公司。
中赟国际实际控制人杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明、吴里杨等六人承诺向设研院转让其持有的标的公司股份，并促使标的公司其他股东向设研院转让其持有的股份，使设研院在本次收购完成后持有中赟国际不低于67%的股份。
2、各方同意，本次交易对价以设研院与中赟国际六位实际控制人及中赟国际其他股东签订的正式收购协议的约定为准。本次交易对价以具有从事证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的公司评估值为基础，经各方协商确定。
3、设研院拟以发行股份及支付现金作为收购标的股份的对价支付方式。
4、本次收购的具体方案待设研院聘请的相关中介机构对标的公司详尽的尽职调查工作完成后，由各方根据尽职调查结果协商确定，并在意向协议的基础上签署正式收购协议或类似协议。该等正式收购协议与意向协议约定不一致时，以正式收购协议内容为准。
5、各方同意并确认，签订正式收购协议时将对业绩承诺及补偿方式等事宜作出具体安排。
6、各方同意，实现本次股份收购而发生的有关费用、税金由各方根据相关的法律、法规规定各自承担。
（三）中介机构聘请情况
截至公告披露日，公司拟聘请民生证券股份有限公司、中伦律师事务所为本次重大资产重组的中介机构。本次重大资产重组的审计机构和评估机构尚未正式聘请，我们将尽快开展相关工作。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，组织相关中介机构尽快开展审计、评估、尽调等工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
四、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司停牌申请
2、股份收购意向协议
特此公告。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2018年6月11日
