证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2022-008
深圳科创新源新材料股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）第三届董事会第六次会议于2022年4月8日上午10:00在深圳市光明区新湖街道圳美社区同富裕工业园富川科技园2号厂房3楼会议室召开，会议通知已于2022年3月28日向全体董事发出。
2、本次会议由周东董事长主持，本次会议应出席董事为7人，实际出席会议的董事7人，董事黎所远先生及詹国彬先生以通讯表决的方式对本次会议事项进行了审议和表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
3、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论并审议了以下议案：
1﹑审议通过《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2021年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-007）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2021年度<董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：2021年度全体董事严格遵守《公司法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
报告期内担任公司第二届董事会独立董事的陈莉、孔涛、钟宇，第三届董事会独立董事的孔涛、常军锋、林映雪分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职，详细内容请见公司于本
公 告 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3﹑审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2021年度审计报告>的议案》
公司审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行审计后出具了标准无保留意见的审计报告，董事会对审计报告进行了审阅。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2021年度审计报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
5、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见
审计报 告确认 ， 公 司2021 年 度实现 归属 于上市 公司股 东的净 利润为
-12,747,816.68元，母公司实现净利润-6,471,513.31元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0元，加上以前年度结余未分配利润148,935,052.42元，减去2020年度分配的
现 金 股 利 12,585,984.56 元 ， 本 年 度 期 末 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
129,877,554.55元，母公司本年度期末资本公积余额为343,442,996.00元。
基于上述情况，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司综合考虑目前经营状况以及未来发展需要，拟定 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-010）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2021年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2021年度募集资金存放和实际使用情况，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7﹑审议通过《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
8、审议通过《关于公司2021年度<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》
经审议，董事会一致认为：2021年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于深圳科创新源新材料股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
9、审议《关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》及结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2022年董事、监事薪酬方案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-012）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，所有董事均为关联董事，因此《关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案》无法形成决议，故直接提交2021年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：2022年度公司高级管理人员薪酬方案根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-012）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司关联董事周东回避表决。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票、回避1票。
11、审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明的议案》
根据公司与无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称“无锡昆成”）原股东深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新源”）签订的《深圳科创新源新材料股份有限公司与深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）之无
锡昆成新材料科技有限公司股权转让协议》，无锡昆成原股东汇智新源承诺：无锡昆成2019、2020、2021年净利润分别不低于1,500万元、1,600万元、1,700万元，净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
经审计，无锡昆成2021年度实现归属于母公司股东的净利润17,963,755.79元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,984,122.10元，与业绩承诺数17,000,000.00元相比超过984,122.10元，2021年度业绩承诺完成率为105.79%。2019年至2021年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为50,878,724.01元，业绩承诺累计完成率为106.00%。基于上述情况，汇智新源2021年度无需对公司进行补偿。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：2022-013）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
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