北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
中国 北京
地址：朝阳区建外大街甲14号广播大厦13&17层 邮编：100022
电话：(010) 65219696 传真：(010) 88381869
北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书
致：深圳科创新源新材料股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，就科创新源控股股东、实际控制人周东先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，本所及本所律师得到了公司及增持人作出的如下书面保证：公司及增持人已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料及公开披露信息，本次增持的主体为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理周东先生，其为中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 654123197212******。
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据公司及增持人出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）的查询，及查阅公司披露的《深圳科创新源新材料股份有限公司 2020 年第一季度报告》，于实施本次增持时，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，增持人于实施本次增持时不存在不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根 据 公 司 提 供 的 资 料 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，本次增持前，增持人及其一致行动人深圳科创鑫华科技有限公司、石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“一致行动人”）合计持有公司股份 39,879,967 股，占公司股份总数的31.94%；其中增持人直接持有公司股份7,375,620股，占公司股份总数的5.91%。
（二）本次增持的计划
根据公司于 2019 年 12 月 23 日在巨潮资讯网公开披露的《关于控股股东、
实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2019-149），公司控股股东、
实际控制人周东先生计划于 2019 年 12 月 23 日至 2020 年 6 月 22 日期间，以自
有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股票，拟增持金额不低于人民币 3,000 万元。
（三）本次增持的实施情况
公司于 2020 年 6 月 22 日收到增持人的告知函，截至 2020 年 6 月 22 日，本
次增持计划期限已届满。增持人累计增持公司股份 950,000 股，占公司总股本124,866,547 股的 0.76%，累计增持金额为人民币 3,040 万元，本次增持计划已实施完毕，具体情况如下：
股东姓名 增持方式 增持期间 增持均价 增持股数 增持比例
（元/股） （股） （%）
大宗交易 2020 年 01 月 20 日 33.00 450,000 0.36%
周东 大宗交易 2020 年 06 月 18 日 31.10 500,000 0.40%
合 计 950,000 0.76%
（四）本次增持完成后增持人的持股情况
根据公司及增持人提供的资料，截至 2020 年 6 月 22 日，本次增持计划期限
届满，本次增持计划已经实施完毕。本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 40,829,967 股，占公司股份总数的 32.70%；其中增持人直接持有公司股份 8,325,620 股，占公司股份总数的 6.67%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月增持不超过该公司已发行的 2%的股份。
根据公司提供的资料，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 39,879,967 股，占公司当时股份总数的 31.94%，超过公司已发行股份的 30%的情况已逾 1 年。本次增持完成后，增持人与其一致行动人合计持有公司股份40,829,967 股，占公司股份总数的 32.70%。增持人本次增持的股份数量占公司股份总数的 0.76%，累计增持比例未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
公司于 2019 年 12 月 23 日发布了《关于控股股东、实际控制人增持公司股
份计划的公告》（公告编号：2019-149）。
公司于 2020 年 3 月 23 日发布了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份
计划时间过半的进展公告》（公告编号：2020-020）。
基于本次增持已实施完毕，公司于本法律意见书出具之日就本次增持的实施情况履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形；本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；
公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。
本法律意见书一式两份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 赵 娇：
罗会远： 王 静：
年 月 日
查看PDF原文
