公司简称：润禾材料 证券代码：
300727
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 2 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7 （一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况 ...... 7
（二）权益授予条件成就情况的说明...... 7
（三）本次授予情况 ...... 8 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 12
（五）结论性意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
润禾材料、本公司、公 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司
的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
《自律监管指南第 1号 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
-业务办理》 —业务办理》
《公司章程》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由润禾材料提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对润禾材料股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润禾材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1 号-业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2022 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。具体内容
详 见 公 司 同 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《润禾材料关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2022 年 1 月 28日至 2022年 2月 8 日，公司对本次拟激励对象的姓名及
职务在公司内部进行了公示；2022 年 2 月 10 日，公司在中国证监会指定的信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《润禾材料监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（2022-009）。
3、2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的
全部事宜。同日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2022-011）。
4、2022 年 2 月 18 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会
第二十次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意并确定以 2022 年 2 月 18 日为首次授予日，以
13.60 元/股的授予价格向符合授予条件的的 42 名激励对象首次授予共计 267 万
股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。五、独立财务顾问意见
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次授予计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（二）权益授予条件成就情况的说明
1、润禾材料不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，润禾材料及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、首次授予日：2022 年 2 月 18 日
2、首次授予价格：13.60 元/股
3、首次授予数量及对象：
公司拟向 42 位激励对象授予第二类限制性股票 267 万股，约占激励计划公
告日公司股本总额 12,688.00 万股的 2.10%。
激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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