300727 深市 润禾材料

证券简称：润禾材料                                  证券代码：300727
  宁波润禾高新材料科技股份有限公司

      2020 年非公开发行股票预案

          二〇二〇年二月


                声  明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


              特别提示

    1、2020 年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了公司
有关本次非公开发行的相关事项。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。具体发行期，由公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照相关法规规定，根据竞价结果由公司董事会和主承销商协商确定。

    在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    4、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过 35,000.00 万元。

    本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，截至目
前，上市公司总股本为 126,880,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不
超过 25,376,000 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

    在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

    若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调整。

    5、本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,000.00 万元，扣除发行费用
后将用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）、8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金。

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

    7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

    8、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。

    9、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。
关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节利润分配政策及其执行情况”。

    10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益、净资产收益率短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    11、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。


                目  录


声 明......2
特别提示......3
目  录......6
释  义......8
第一节  本次非公开发行股票方案概要......11
 一、公司基本情况 ......11
 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......11
 三、本次非公开发行方案概要 ......14
 四、本次发行是否构成关联交易 ......17
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
 六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......17
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
 一、本次募集资金的使用计划 ......19
 二、本次募集资金投资项目基本情况 ......19
 三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ......27
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、
 业务结构的变动情况 ......28
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......29 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况 ......29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......29
 五、本次发行对公司负债的影响 ......30
 六、本次股票发行相关风险说明 ......30
第四节  利润分配政策及其执行情况......37
 一、公司利润分配政策 ......37

 二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2020 年—2022 年）》 ......39
 三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......42
第五节  董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项......44 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
 ......44 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有
 关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......44

                释  义

    在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

    一、普通术语
本公司、公司、上市公司、  指  宁波润禾高新材料科技股份有限公司
润禾材料

本次发行、本次非公开发行、 指  润禾材料以非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象
本次非公开发行股票              发行不超过 25,376,000 股普通股股票之行为

德清润禾                  指  浙江润禾有机硅新材料有限公司，本公司全资控股子
                                公司

杭州润禾                  指  浙江润禾化工新材料有限公司，本公司全资控股子公
                                司

九江润禾                  指  九江润禾合成材料有限公司，本公司全资控股子公司

实际控制人                指  叶剑平、俞彩娟夫妇

润禾控股、控股股东        指  浙江润禾控股有限公司，本公司股东，叶剑平、俞彩
                                娟夫妇控制的企业

协润投资                  指  宁海协润投资合伙企业（有限合伙），本公司股东，叶
                                剑平、俞彩娟夫妇控制的企业

咏春投资                  指  宁海咏春投资合伙企业（有限合伙），本公司股东，叶
                                剑平、俞彩娟夫妇控制的企业

润林投资                  指  宁波润林投资咨询有限公司，叶剑平、俞彩娟夫妇控
                                制的企业

本预案                    指  宁波润禾高新材料科技股份有限公司2020 年非公开发
                                行股票预案

元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元

A 股                            人民币普通股

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》              指  《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》

《未来三年股东回报规划》/  指  宁波润禾高新材料科技股份有限