南京药石科技股份有限公司章程修订对照表
原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会决议。 式提请股东大会决议。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、
会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以 合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非提出非独立董事候选人，由董事会审核后提请股 独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选东大会选举。公司董事会、监事会、单独或者合 举。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，依法候选人，提名独立董事的具体规定由公司另行制 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代定专门制度。公司监事会换届选举或补选监事 为行使提名独立董事的权利，提名独立董事的具体时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的 规定由公司另行制定专门制度。公司监事会换届选股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由 举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任 以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其 选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代
他形式民主选举产生后直接进入监事会。 表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采 投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
用累积投票制。 比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第一百〇四条 非独立董事连续两次未亲自出 第一百〇四条 非独立董事连续两次未亲自出
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席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第一百〇九条 公司设立独立董事。独立董事 第一百〇九条 公司设立独立董事。独立董事应
应按照法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交 按照法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所
易所的有关规定执行。 的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程 务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应 中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人 或个人的影响。
的影响。
第一百一十条 独立董事应当确保有足够的时 第一百一十条 独立董事原则上最多在三家境内
间和精力有效地履行独立董事的职责。 上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十三条 下列人员不得担任独立董 第一百一十三条 公司独立董事必须保持独立
事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系
亲属； 亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 任职的人员及其直系亲属；
人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
人员； 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 人员；
咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
（六）中国证监会认定的其他人员。 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
第一百三十六条 公司董事会下设审计委员 第一百三十五条 公司董事会下设审计委员会、
会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会， 薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四
共四个专门委员会。 个专门委员会，并制订专门委员会的工作制度。
第一百三十七条 专门委员会成员全部由董事 第一百三十六条 专门委员会成员全部由董事组
组成，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。其 成，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审
中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中担 董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会、提名委
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任召集人的独立董事应当为会计专业人士。战略委 员会中独立董事应占多数并担任召集人；战略委员会
员会设召集人一名，由公司董事长担任。 设召集人一名，由公司董事长担任。
第一百三十九条 上市公司审计委员会由董事 第一百三十八条 公司审计委员会成员应当勤勉
会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会 尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公 作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制 完整的财务报告。
并提供真实、准确、完整的财务报告。
第一百四十条 董事会审计委员会应当履行下 第一百三十九条 董事会审计委员会负责审核公
列职责： 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
请或者更换外部审计机构； 数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作，提议聘请或 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
者更换外部审计机构；
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