证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2023-027
债券代码：123145 债券简称：药石转债
南京药石科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2023年4月21日（星期五）以现场及通讯形式在公司会议室召开，以书面方式进行表决。会议通知已于2023年4月11日通过电子邮件等方式送达各位董事。会议由董事长杨民民先生召集主持，应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京药石科技股份有限公司公司章程》等有关规定。
一、 董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2、审议通过了《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》，并同意
将该议案提交股东大会审议。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3、审议通过了《关于公司<2022 年年度报告及摘要>的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
经审核，公司 2022 年年度报告及摘要真实反映了公司 2022 年度的财务状况
和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告》和《南京药石科技股份有限公司 2022年年度报告摘要》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
5、审议通过了《关于公司 2022 年年度审计报告的议案》。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
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表决结果： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经审核，公司认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计要求，为更好地服务公司长远发展，公司董事会同意改聘公证天业为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。
独立董事发表了表示同意的独立意见及事先认可意见。
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7、审议通过了《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
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8、审议通过了《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
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9、审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬
及 2023 年度薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确认了公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬的核发情况，拟定 2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案与上年度保持一致，后续如有调整，将根据相关规则进行审议后执行。
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，该方案无法形成决议，故直接提交 2022 年度股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
10、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案
提交股东大会审议。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于
母公司所有者的净利润314,223,824.02元，其中母公司净利润227,223,342.40元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2022 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 22,722,334.24 元，加上以前年度未分配利润 594,713,045.00元，扣除已派发 2021 年度现金股利 19,965,809.60 元，本次可供分配的利润为779,248,243.56 元。
基于上述情况，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要,根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的
相关规定，公司拟定的 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年 12 月 31 日公司总
股本 199,664,217 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金股利19,966,421.70元（含税）。
公司利润分配预案公布后至实施前，公司股本如发生其他变化，公司将按照“现金分红比例、送红股比例、转增股本比例固定不变”的原则，在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。
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11、审议通过了《关于修订<利润分配制度>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
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12、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。
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13、审议通过了《关于增加公司经营范围、变更公司注册资本、注册地址及修订<公司章程>暨授权办理工商变更登记的议案》，并同意将该议案提交股东
大会审议。
根据公司经营的实际情况，公司拟将注册地址由“南京高新技术产业开发区学府路 10 号”变更为“南京市江北新区华盛路 81 号”。变更完成后，“南京高新技术产业开发区学府路 10 号”仍作为公司的经营场所之一，公司仍在该地址开展生产经营活动。
由于公司发行的可转换公司债券于 2022 年 10 月 26 日开始进入转股期，自
2022 年 10 月 26 日至 2023 年 3 月 31 日期间，可转换公司债券转股数为 6,248
股。因此上述事项导致公司总股本由 199,658,096 股增加至 199,664,344 股，公司注册资本由人民币 199,658,096 元增加至 199,664,344 元。
因公司目前开展的业务中包含创新化学反应设备的研发，根据经营需要拟增加公司经营范围“机械设备研发；机械设备销售；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售”。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定，同意公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。
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本议案尚须提交股东大会以特别决议审议。
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14、审议通过了《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》。
经审核，公司 2023 年第一季度报告真实反映了公司 2023 年第一季度的财务
状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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15、审议通过了《关于公司 2023 年度开展外汇衍生品交易的议案》，并同
意将该议案提交股东大会审议。
同意公司及其控股子公司根据经营发展的需要，使用自有资金开展总额度不超过 3 亿美元或等值人民币的外汇衍生品交易业务，董事会提请公司股东大会授权财务中心在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。授权期限自本次公司股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日前可以灵活滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
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16、审议通过了《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。
同
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