证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2021-061
南京药石科技股份有限公司
关于收购浙江晖石药业有限公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易与交易对方构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次关联交易事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，与本次交易对方存在利益相关的股东需回避表决。
3、本次交易完成后，公司将持有浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石）100%股权，浙江晖石将成为公司的全资子公司。公司将整合业务、财务和人力等方面的资源，提升浙江晖石的管理水平，加大其研发力度，促进其业务发展，以实现持续良性发展。若未来行业政策变动、市场竞争加剧、研发项目不及预期、管理未能跟上公司业务发展等，将对浙江晖石的经营业绩产生不利影响，进而可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
4、本次交易标的公司股东全部权益参考收益法下的评估价值为人民币101,270.49 万元，增值率为 195.56%，相较于对应的净资产增值较高，敬请投资者注意本次交易的估值增值风险。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
为推进公司发展战略，增强可持续发展能力，公司拟以现金方式收购少数股东持有的控股子公司浙江晖石 46.07%的股权，转让对价共计 46,068.9656 万元。
2021 年 5 月 14 日，经公司第二届董事会第三十次会议通过本次交易后，公
司与南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）签署了《股权转让合同》。
2、本次交易构成关联交易
经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司以现金支付的方式收购浙江晖石 16.5%股权。该次交易完成后，公司持
有浙江晖石 53.93%股权，浙江晖石于 2021 年 4 月成为公司的重要控股子公司。
截至本公告披露日，南京药晖持有公司控股子公司浙江晖石 46.07%的股权，为公司控股子公司浙江晖石的重要少数股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，公司基于实质重于形式原则，将本次收购控股子公司少数股权的行为认定为关联交易。
3、交易批准情况
2021 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购
浙江晖石药业有限公司 46.07%股权暨关联交易的议案》。与本次交易对方南京药晖存在利益相关的董事已回避表决。
公司独立董事就本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易对方南京药晖存在利益相关的股东需回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）
2、住所：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A
栋 921-6 室
3、注册资本：30,000 万元人民币
4、执行事务合伙人：何邢
5、经营范围：生物技术研发、技术咨询、技术转让服务；医药产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构
截至本公告披露日，南京药晖的股权结构如下：
序号 合伙人信息 认缴出资额（万元） 出资比例
1 南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 33.33%
2 南京鹰盟源创创业投资合伙企业（有限合伙） 6,490.00 21.63%
3 张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 16.67%
4 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙） 2,100.00 7.00%
5 吴希罕 2,080.00 6.93%
6 赵建光 1,100.00 3.67%
7 南京光晖耀石生物科技合伙企业（有限合伙） 800.00 2.67%
8 南京明晖润石生物科技合伙企业（有限合伙） 600.00 2.00%
9 北京建元铂睿股权投资中心（有限合伙） 600.00 2.00%
10 北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙） 600.00 2.00%
11 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙） 600.00 2.00%
12 何邢 30.00 0.10%
合计 30,000.00 100.00%
三、本次交易标的资产的基本情况
1、基本信息
公司名称：浙江晖石药业有限公司
统一社会信用代码：913306046970176299
注册资本：伍亿元整
法定代表人：朱经伟
注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号
成立日期：2009 年 11 月 18 日
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产；药品委托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、股权结构
本次交易前，浙江晖石的股权结构如下：
持有注册资本数额
序号 股东姓名 所占比例
（万元）
1 药石科技 26,965.52 53.93%
南京药晖生物科技合伙企业
2 23,034.48 46.07%
（有限合伙）
合计 50,000.00 100.00%
本次交易完成后，浙江晖石将成为公司的全资子公司。
3、主要财务数据
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对浙江晖石 2020 年财务报表进行了审计，并出具了中天运（苏）[2021]审字第 90001 号标准无保留意见的审计报告。
浙江晖石最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 51,549.75 51,811.23
负债总额 17,234.22 17,547.62
所有者权益 34,315.53 34,263.61
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 5,933.65 29,000.63
营业利润 44.90 1,274.57
净利润 51.92 1,289.40
注：以上最近一年数据业经审计，最近一期数据未经审计。
4、标的公司股权权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,标的公司股权不存在其他抵押、质押或其他第三人权利，不存在妨碍权属转移的相关情况。同时经核查中国执行信息公开网及信用中国网等，浙江晖石不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易构成关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则；按照深交所《创业板股票上市规则》等规范性要求，本次交易应当由具有证券从业资格的审计、评估机构对目标公司进行审计或评估。
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）对浙江晖石 2020 年度财务报表审计，并出具了“中天运（苏）[2021]审字第 90001 号”《审计报告》；北京中天和资产评估有限公司出具了中天和[2021]评
字第 80017 号评估报告，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司全部股
东权益价值的评估值为 101,270.49 万元。
评估机构根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序，分别采用资产基础法和收益法评估，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，浙江晖石药业有限公司总资产账面值 51,811.23 万元，
评估值 60,083.98 万元，增值额 8,272.75 万元，增值率 15.97%；负债账面值
17,547.62 万元，评估值 17,445.34 万元，增值额-102.28 万元，增值率-0.58%；股
东全部权益账面值 34,263.61 万元，评估值 42,638.64 万元，增值额 8,375.03 万
元，增值率 24.44%。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，浙江晖石药业有限公司股东全部权益账面值 34,263.61 万元，
评估值 101,270.49 万元，增值额 67,006.88 万元，增值率 195.56%。
（三）评估结论
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