证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2021-025
南京药石科技股份有限公司
关于收购浙江晖石药业有限公司 16.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；
3、本次交易完成后，公司持有浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”或“交易标的”）的股权比例增加至 53.93%，浙江晖石将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；
4、根据评估报告，浙江晖石股东全部权益价值为 101,270.49 万元，相较于对应的净资产增值率 195.56%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险；
5、若未来浙江晖石经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生不利影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
基于公司产业战略发展规划，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康快速
发展，公司于 2021 年 3 月 25 日与浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”
或“目标公司”）的股东重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”）签署了《南京药石科技股份有限公司与重庆博腾制药科技股份有限公司关于浙江晖石药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议一”）、与浙江晖石的股东宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“宁波美诺华”） 签署了《南京药石科技股份有限公司与宁波美诺华药业股份有限公司关于浙江晖石药业有
限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议二”）。
公司将以现金方式收购浙江晖石 16.5%股权（对应的浙江晖石注册资本额为人民币8,250万元），本次交易金额合计为人民币16,500万元。本次交易完成后，公司持有的浙江晖石股权比例将由 37.43%变更为 53.93%，浙江晖石将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（三）已履行审批程序
2021年3月25日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十四次会议， 审议通过了《关于收购浙江晖石药业有限公司16.5%股权的议案》。
独立董事对本次交易发表了明确的同意意见。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）重庆博腾制药科技股份有限公司
1、统一社会信用代码：915000007748965415
2、主要经营场所：重庆市(长寿)化工园区精细化工一区
3、法定代表人：居年丰
4、成立日期：2005年07月07日
5、类型：股份有限公司(上市公司)
6、经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；
医药中间体、精细化学品的生产（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经
营项目）；采用生物工程技术的新型药物研发、生产（须取得相关行政许可
或审批后方可从事经营）；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可或审批
后方可从事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；
货物进出口、技术进出口 创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研
究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学
品销售（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；生物工程与生
物医学工程技术开发、技术转让、技术服务；
7、主要股东：截至2020年12月31日，前十名股东持股情况如下：
报告期末普通股股东总数 14,674
前 10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
重庆两江新区产业发展集团 国有法人 15.76% 85,552,865
有限公司
居年丰 境内自然人 12.40% 67,306,783
陶荣 境内自然人 10.26% 55,662,506
张和兵 境内自然人 9.27% 50,319,282
重庆慧林股权投资基金合伙 境内非国有法人 5.07% 27,500,000
企业（有限合伙）
华泰瑞联基金管理有限公司
－南京华泰瑞联并购基金二 其他 4.66% 25,304,776
号（有限合伙）
中国工商银行－广发聚丰混 其他 3.32% 18,000,000
合型证券投资基金
广发基金管理有限公司－社 其他 1.81% 9,813,510
保基金四二零组合
中国银行股份有限公司－广
发医疗保健股票型证券投资 其他 1.56% 8,485,869
基金
中国建设银行股份有限公司
－工银瑞信前沿医疗股票型 其他 1.47% 8,000,000
证券投资基金
8、与上市公司的关联关系：博腾股份与公司、公司董监高及公司控股股东、
实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。
（二）宁波美诺华药业股份有限公司
1、统一社会信用代码：913302007588573234
2、主要经营场所：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室
3、法定代表人：姚成志
4、成立日期：2004年02月19日
5、类型：其他股份有限公司(上市)
6、经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经
营） 医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶
囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止
或限定经营的商品和技术除外。
7、主要股东：截至2020年9月30日，前十名股东持股情况如下：
报告期末普通股股东总数 17,287
前 10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
宁波美诺华控股有限公司 境内非国有法人 21.66% 32,415,900
姚成志 境内自然人 5.77% 8,640,000
服务贸易创新发展引导基金 其他 5.00% 7,484,100
（有限合伙）
张杏秀 境内自然人 2.66% 3,973,321
石建祥 境内自然人 1.91% 2,860,000
兴业证券股份有限公司 境内非国有法人 1.72% 2,575,000
熊基凯 境内自然人 1.45% 2,171,000
上海金麟投资管理有限公司 境内非国有法人 1.29% 1,930,000
周君明 境内自然人 1.09% 1,633,912
MERRILL LYNCH 境外法人 1.08% 1,619,572
INTERNATIONAL
8、与上市公司的关联关系：宁波美诺华与公司、公司董监高及公司控股股
东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：浙江晖石药业有限公司
2、统一社会信用代码：913306046970176299
3、主要经营场所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号
4、法定代表人：吴希罕
5、成立日期：2009 年 11 月 18 日
6、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产；药品委托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
9、主要财务数据
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江晖石 2020 年的财务报表进行了审计，并出具了“中天运（苏）[2021]审字第90001号”《审计报告》。浙江
晖石主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 49,617.51 51,811.23
负债总额 18,212.78 17,547.62
净资产 31,404.73 34,263.61
营业收入 15,465.58 29,000.63
营业利润 -1,903.19 1,274.57
净利润 -1,888.95
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