证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2021-036
南京药石科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2021年3月25日（星期四）以现场会议方式在公司会议室召开，会议通知已于2021年3月15日通过电子邮件、传真、专人送达等方式送达各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议应出席董事人数7人，亲自出席董事人数7人，委托出席董事人数0人。本次会议由董事长杨民民先生主持，公司监事、高级管理人员列席。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
一、 董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》。
公司董事会听取了总经理所作的《2020年度总经理工作报告》，认为 2020年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目标，并结合公司实际情况对2021年工作计划做了规划和安排。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2、审议通过了《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
具体内容请参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020 年度董事会工作报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
公司独立董事将在2020年度股东大会上对2020年度的履职情况进行述职。
3、审议通过了《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、审议通过了《关于确认公司董事、监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬
方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
公司根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确认了公司董事、监事2020年度薪酬核发情况，并制定了2021年度薪酬方案。
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，关于确认董事2020年度薪酬与2021年度薪酬方案无法形成决议，故直接提交2020年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2020年度薪酬及2021年度薪酬方案的议案》。
公司根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确认了公司高级管理人员2020年度薪酬核发情况，并制定了2021年度薪酬方案。
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
关联董事杨民民、朱经伟、SHIJIE ZHANG 回避表决。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，3 票回避
6、审议通过了《关于公司<2020 年年度报告及摘要>的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科技股份有限公司 2020 年年度报告》和《南京药石科技股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7、审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司以截至 2021 年 3 月 25 日的股本总数 153,615,151 股为基数，每
10 股派送现金股利 1 元（含税），共计派发现金人民币 15,361,515.1 元，同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 46,084,545 股，转增后公
司股本将增加至 199,699,696 股。本预案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
8、审议通过了《关于变更注册资本、变更公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定及公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案，同意公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等相关事宜。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
9、审议通过了《关于公司<2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
10、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
公司本次延长部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。董事会同意本次部分募投项目的延期。
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。具体内容见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于部分募投项目延期的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
11、审议通过了《关于收购浙江晖石药业有限公司16.5%股权的议案》。
公司本次收购浙江晖石部分股权有利于进一步加强公司产业战略发展规划，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康快速发展。公司本次认购浙江晖石16.50%的股权程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形，董事会同意公司本次收购浙江晖石 16.5%的交易事项。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
12、审议通过了《关于公司 2020 年年度审计报告的议案》。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020 年年度审计报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
13、审议通过了《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度财务决算报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
14、审议通过了《关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的事先认可意见和独立意见。
具体内容请参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
15、审议通过了《关于调增外汇衍生品交易业务额度的议案》。
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调增外汇衍生品交易业务额度的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
16、审议通过了《关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》。
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
17、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
18、审议通过了《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》。
公司拟于 2021 年 4 月 15 日（星期四）14:00 召开 2020 年度股东大会。
具体会议通知请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2020 年度股东大会的通知》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2021年3月26日
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