证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2019-072
南京药石科技股份有限公司
关于收购参股公司68.85%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”或“药石科技”）于2019年7月5日（星期五）召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于收购参股公司68.85%股权的议案》，同意公司使用自有资金1,041万元收购参股公司南京药建康科医药科技有限公司（以下简称“药建康科”）68.85%股权（以下简称“本次股权转让”），收购完成后，公司将持有药建康科100%的股权。具体情况如下：一、交易概述
根据整体经营发展的需要和提升公司综合实力，公司将以自有资金出资受让赵可持有的药建康科68.85%股权（对应药建康科100万元实缴出资及68万元认缴出资，以下简称“标的股权”），收购完成后，公司将持有药建康科100%的股权，赵可尚未实缴出资的68万元的补缴出资义务将由药石科技承担，赵可不再承担缴纳出资的义务。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股份有限公司拟股权收购涉及的南京药建康科医药科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（中天和[2019]估字第80003号），在持续经营前提下，经收益法估值，药建康科截至2019年5月31日的股东全部权益价值为1,630万元，以前述估值为基础，经双方协商、确认，标的股权的收购对价为1,041万元。
本次交易已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《南京药石科技股份有限公司章程》的相关规定，本次交易在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议，本次收购的资金来源为公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
姓名：赵可
性别：男
国籍：中国
身份证号码：310104************
住所地：江苏省徐州市******
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员
等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：药建康科68.85%股权（对应药建康科100万元实缴出资及68
万元认缴出资）
2、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况，符合法律规定的可转让条件。
3、药建康科的基本情况：
注册资本：244万人民币
住所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期B栋
1405-1407室
法定代表人：赵可
成立时间：2016年10月19日
经营范围：药物制剂、药品原料、药物成品、保健品、化妆品的研发、生产、
销售；医疗器械设备的研发、生产、销售；医药技术的开发、转让、咨询、服务；
货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购前后标的公司股权结构变动情况
序号 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
认缴股权比例认缴出资额（万元）认缴股权比例认缴出资额（万元）
1 药石科技 31.15% 76 100% 244
2 赵可 68.85% 168 - -
合计 100% 244 100% 244
注：截至2019年7月5日，赵可实缴出资100万元。
（三）交易标的主要财务指标
单位：万元
项目 2019年5月31日 2018年12月31日
总资产 614.51 497.78
总负债 1,319.59 513.18
净资产 -705.08 -15.41
项目 2019年1-5月 2018年度
营业收入 0 1.89
营业利润 -179.41 -567.73
净利润 -179.68 -567.84
注1：上述财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了中天运[2019]审字91017号审计报告。
注2：上述财务数据出现尾差情形的，均为四舍五入所致。
（四）交易标的定价依据
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股份有限公司拟股
权收购涉及的南京药建康科医药科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（中
天和[2019]估字第80003号），在持续经营前提下，经收益法估值，药建康科截
至2019年5月31日的股东全部权益价值为1,630万元，以前述估值为基础，经双方
协商、确认，标的股权的收购对价为1,041万元。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司收购药建康科68.85%为公司整体经营发展所需，有助于提升公司综合实
力，有利于公司发展，符合公司及全体股东的利益。
本次股权转让完成后，药建康科成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表
范围内。
五、备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
2、南京药石科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
3、股权转让协议
4、南京药石科技股份有限公司拟股权收购涉及的南京药建康科医药科技有限公司股东全部权益价值估值报告
5、南京药建康科医药科技有限公司审计报告
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2019年7月5日
