南京药石科技股份有限公司
关于放弃参股公司转让股权优先购买权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
南京药捷安康生物科技有限公司（以下简称“药捷安康”）系南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”、“药石科技”）的参股公司，注册资本288.7567万元，公司持有药捷安康12.4188%的股权。为优化股权结构，药捷安康的股东南京璟石创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京璟石”）拟将其持有的药捷安康2.5%的股权（认缴7.2189万元，实缴0元）以0元价款转让给南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹰盟创新”），公司及其他有优先购买权的股东均放弃优先购买权，公司同意本次股权转让优先购买权暨关联交易。本次放弃优先购买权后，公司对药捷安康的持股比例没有发生变化，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）关联关系
药捷安康的股东上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）与曾持股公司5%以上股东上海国弘开元投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为上海长江国弘投资管理有限公司（以下简称“长江国弘”），过去12个月内曾担任公司董事梅江华亦为长江国弘董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，国弘医疗为公司关联方。
（三）审批程序
本次交易事项无需董事会审议，独立董事对本次关联交易发表了明确的同意
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）出让人情况
1、南京璟石创业投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320100339453316G
3、主要经营场所：南京市鼓楼区山西路67号A916室
4、执行事务合伙人：南京璟沨投资管理有限公司
5、成立日期：2015年06月30日
6、类型：有限合伙企业
7、经营范围：创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、与上市公司的关联关系：南京璟石与公司、公司董监高及公司控股股东、
实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。
（二）受让人情况
1、南京鹰盟创新创业投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91320191MA1XP6N24U
3、主要经营场所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园
一期A栋931-2室
4、执行事务合伙人：南京鹰盟投资管理中心（有限合伙）
5、成立日期：2018年12月27日
6、类型：有限合伙企业
7、经营范围：股权投资、创业投资；对非上市公司股权、上市公司非公开
发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与上市公司的关联关系：鹰盟创新与公司、公司董监高及公司控股股东、
实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系。
三、参股公司的基本情况
2、统一社会信用代码：91320191302311488U
3、主要经营场所：南京市江北新区生物医药谷加速器二期9栋3楼
4、法定代表人：WUFRANK（吴永谦）
5、成立日期：2014年04月15日
6、类型：有限责任公司(中外合资)
7、经营范围：药物研发、技术服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
9、主要财务数据
药捷安康最近一年及一期财务数据详见下表（未经审计）。
单位：万元
科目 2018年12月31日 2019年1月31日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 8,517.31 8,155.47
负债总额 210.93 126.23
净资产 8,306.38 8,029.23
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -4,064.83 -277.14
净利润 -3,783.03 -277.14
经营活动产生的现金流量净额 -3,474.79 -273.82
四、本次转让前后药捷安康股权结构
本次转让前，药捷安康的股权结构如下：
序 股东名称 持有注册资本数额 所占
号 （万元） 比例
1 吴永谦（FrankWu） 80.0000 27.7050%
2 南京吉旻瑞生物科技合伙企业 45.8800 15.8888%
3 南京益镤生物科技合伙企业（有限合伙） 45.8399 15.8749%
4 南京药石科技股份有限公司 35.8600 12.4188%
5 GenecareDevelopmentLimited（基科发展 44.7874 15.5104%
有限公司）
6 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙） 11.1232 3.8521%
7 上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限 18.0473 6.2500%
合伙）
合计 288.7567 100%
本次转让后，药捷安康的股权结构如下：
序 股东名称 持有注册资本数额 所占
号 （万元） 比例
1 吴永谦（FrankWu） 80.0000 27.7050%
2 南京吉旻瑞生物科技合伙企业 45.8800 15.8888%
3 南京益镤生物科技合伙企业（有限合伙） 45.8399 15.8749%
4 南京药石科技股份有限公司 35.8600 12.4188%
5 GenecareDevelopmentLimited（基科发展 44.7874 15.5104%
有限公司）
6 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙） 11.1232 3.8521%
7 上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限 18.0473 6.2500%
合伙）
8 南京鹰盟创新创业投资合伙企业(有限合伙) 7.2189 2.5000%
合计 288.7567 100%
本次股权转让价格由相关各方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，经友好协商共同确定。
五、本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）未发生关联交易。
七、放弃参股公司转让股权优先购买权对上市公司的影响
本次交易完成后，公司对药捷安康的持股比例没有发生变化，公司放弃本次药捷安康股权优先购买权主要是综合考虑了公司自身业务发展情况与细分领域发展规划而做出的决策，符合公司整体的发展战略，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
八、独立董事意见
公司放弃本次药捷安康股权转让优先购买权主要是综合考虑了公司自身业务发展情况与细分领域发展规划而做出的决策，符合公司整体的发展战略，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。
公司放弃本次药捷安康股权转让优先购买权程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）等相关法律法规及《南京药石科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形，同意公司本次放弃药捷安康股权转让优先购买权暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次股权转让有助于参股公司长远发展，提升综合竞争力，符合其未来发展规划。公司放弃本次药捷安康股权转让优先购买权主要是综合考虑了公司自身业务发展情况与细分领域发展规划而做出的决策，符合公司整体的发展战略，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。
公司放弃本次药捷安康股权转让优先购买权程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、南京药捷安康生物科技有限公司董事会决议
2、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司放弃参股公司转让股权优先购买权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2019年4月11日
