证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2018-014
南京药石科技股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2018年4月11日（星期三）以现场结合通讯会议方式在江苏省南京市高新区学府路10号会议室召开，会议通知已于2018年4月1日通过电子邮件、传真、专人送达等方式送达各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议应出席董事人数7人，亲自出席董事人数6人，委托出席董事人数1人。本次会议由董事长杨民民先生主持，公司监事、高级管理人员列席。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
一、 董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》。
公司董事会听取了总经理董海军先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为 2017 年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目标，并结合公司实际情况对2018年工作计划做了规划和安排。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司《2017 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部
控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年度
内部控制自我评价报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3、审议通过了《关于公司<2017 年度董事会工作报告>的议案》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
具体内容请参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年
度董事会工作报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、审议通过了《关于公司<2017 年度独立董事述职报告>的议案》，并同意
将该议案提交股东大会审议。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年度
独立董事述职 报 告 ——吴震东》、《2017 年度独立董事述职 报 告 ——DE-CHAO
MICHAEL YU》、《2017年度独立董事述职报告——曾咏梅》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
5、审议通过了《关于公司<2017 年年度报告及摘要>的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科技股份有限公司2017年年度报告》和《南京药石科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、审议通过了《关于公司2017年年度审计报告的议案》。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年年
度审计报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7、审议通过了《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年度财务决算报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
8、审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司以截至2017年12月31日的股本总数73,333,334股为基数，每
10股派送现金股利2元（含税），共计派发现金人民币14,666,666.80元，同时
以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增36,666,667股，转增后公
司股本将增加至110,000,001股。独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
9、审议通过了《关于公司<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
10、审议通过了《关于公司<2018年度财务预算方案>的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，公司在2017年财务决
算报告的基础上，结合管理层对公司2018年经营情况的预计，公司拟定了关于
2018年度财务预算的方案。独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
11、审议通过了《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，鉴
于其在2017年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
12、审议通过了《关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度
日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经独立董事事前认可，同意将《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第一届董事会第二十二次会议审议。经核查，公司2017年度发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形；根据公司2018年的经营计划，预计2018年公司将不再与关联方发生采购、销售商品及劳务等日常关联交易。独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。
关联董事杨民民、吴希罕回避表决。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
13《、关于确认公司董事、监事2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的议案》，
同意将该议案提交股东大会审议。
公司根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确认了公司董事、监事2017年度薪酬核发情况，并制定了2018年度薪酬方案。
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，关于确认董事2017年度薪酬与2018年度薪酬方案无法形成决议，故直接提交2017年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的议案》
公司根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确认了公司高级管理人员2017年度薪酬核发情况，并制定了2018年度薪酬方案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
关联董事董海军、吴希罕回避表决。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
15、审议通过了《关于提名柳红女士为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于增补公司独立董事》的公告。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
16、审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过人民币10,000万元暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月之内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。独立董事发表了表示同意的独立意见。
详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用自有资金购买银行理财产品》的公告。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
1、根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号）的要求，公司将对于存
在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
报告期内，该修订无需追溯调整相关报表数据。
公司执行本次会计政策变更后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、根据财政部于2017年12月25日发布《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2017〕30 号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当
按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
公司按照规定，相应对财务报表格式进行了修订。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》的公告。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
18、审议通过了《关于制定<公司信息披露管理制度>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，董事会制定了《公司信息披露管理制度》。
