证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2019-046
一品红药业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：：
1、本次拟使用自有资金或其他资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划和用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份资金总额为人民币6,000万元-12,000万元，回购价格不超过64元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、公司于2019年5月9日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该事项属于董事会审批权限内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份如用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划或者用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司拟定了回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，提升股东权益，促进公司股价与内在价值相匹配，公司拟实施股份回购计划。
本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划和用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中，拟将实际回购股份中的100万股用于实施股权激励计划或员工持股计划，剩余股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。
公司董事会将根据自身资金状况以及资本市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途，则未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额
本次回购的种类为人民币普通股（A股）。
本次回购价格上限不超过每股64元（含）。回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
4、拟用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金或其他资金。
5、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过12个月，回购方案实施期间，如公司股票存在停牌情形的，回购期限可予
以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
6、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）按照本次回购金额不超过人民币12,000万元，回购价格上限为64元
/股进行测算，回购股份数量约187.50万股，预计回购股份后公司股权的变动情
况如下：
本次回购前 本次增减变动 本次回购后
股份性质
数量（股）比例（%） 数量（股） 数量（股）比例（%）
一、有限售条
113,849,667 70.63% 1,875,000 115,724,667 71.80%
件流通股
二、无限售条
47,333,333 29.37% -1,875,000 45,458,333 28.20%
件流通股
总股本 161,183,000 100% - 161,183,000 100%
（2）按照本次回购金额不低于人民币6000万元，回购价格上限为64元/
股进行测算，回购股份数量约93.75万股，预计回购股份后公司股权的变动情况
如下：
股份性质 本次回购前 本次增减变动 本次回购后
数量（股）比例（%） 数量（股） 数量（股）比例（%）
一、有限售条
113,849,667 70.63% 937,500 114,787,167 71.22%
件流通股
二、无限售条
47,333,333 29.37% -937,500 46,395,833 28.78%
件流通股
总股本 161,183,000 100% - 161,183,000 100%
7、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年12月31日，公司总资产为17.81亿元，净资产为12.98亿元。
若回购资金总额上限人民币1.2亿元全部使用完毕，按2018年12月31日的财
务数据测算，回购资金约占公司总资产的6.74%、约占净资产的9.24%。根据公
司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照上限为人民币1亿元的股份回购资
金安排不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展
产生重大影响。
本次回购股份充分体现了大股东、实际控制人及公司管理层对公司长期价
值的看好。股份回购有利于维护在公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者
对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
公司本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布
情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。回购期间，公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在增减持计划，持股5%以上股东及其一致
行动人不存在未来六个月减持计划。
9、本次办理股份回购事宜的相关授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审
议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对公司未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，提升股东权益，促进公司股价与内在价值相匹配，董事会同意公司实施股份回购计划。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对公司未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，提升股东权益，促进公司股价与内在价值相匹配，监事会同意公司实施股份回购计划。
（三）独立董事意见
公司独立董事表的独立意见如下：
公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司本次回购的资金总额为人民币6,000万元-12,000万元，回购价格为不超过人民币64元/股，资金来源为公司自有资金或其他资金。本次回购公司股份符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力及未来发展产生重大影响。回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
我们一致同意公司本次回购股份方案并同意公司进行股份回购。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购股份如用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划或者用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的风险。
公司将根据回购股份事项进展
