江西新余国科科技股份有限公司
JIANGXI XINYU GUOKE TECHNOLOGY CO.,LTD.
（江西省新余市仙女湖区）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号)
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险
因素，审慎作出投资决定。
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声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过 2,000 万股，占发行后总股本的 25%
拟公开发行新股数量 不超过 2,000 万股
拟公开发售股份数量 本次发行不涉及老股转让
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
发行后总股本 不超过 8,000 万股
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
保荐人（主承销商） 中航证券有限公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本招股说
明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、发行前滚存利润分配方案
经公司于 2016 年 12 月 5 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过，
公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共
享。
二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划
公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要
的基础上，制定了《未来三年分红回报规划》，并经公司 2016 年第五次临时股东
大会审议通过。
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立
对投资者持续、 稳定、 科学的回报规划与机制， 从而对股利分配作出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿， 在保
证公司正常经营业务发展的前提下， 坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供
回报。
（三）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，对公司即时生效
的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司
董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。有关调整利润分配政策的议
案，须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）上市后三年现金分红回报规划
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上市后三年内每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可供股东分配的
利润的 10%，且上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均
可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票
股利分配和公积金转增股本。如果在上市后三年内，公司净利润保持持续增长，
则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保 10%现金股利分配的基础上，董
事会可以结合公司实际情况，另行增加股票股利分配和公积金转增股本议案。
（五）制定具体利润分配方案需履行的程序
董事会应根据公司章程规定的利润分配政策， 认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润
分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见， 提出分红提案，
并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，
监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会
审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。股
东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答
复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票
等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。公司接受全体股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的
建议和监督。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程（草案）》的规定
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的， 还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露并说明原因，还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
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三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁
定期限等承诺
（一）江西省国资委承诺
江西省国资委承诺：若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本单
位于发行人股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理单位直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本单位
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（二）军工控股公司、江西钢丝厂承诺
军工控股公司、江西钢丝厂承诺：
1、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本单位于发行人股票
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本单位直
接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人
股份。
2、本单位在锁定期满后可以转让本单位持有的发行人股份。若发行人上市
后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的
锁定期内， 不转让或委托他人管理本单位所直接持有或间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（三）新余科信、新余国晖承诺
新余科信、新余国晖承诺：
1、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本企业于发行人股票
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直
接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人
股份。
2、本企业持有发行人的股份，自该股份完成工商登记之日起 5 年内不得转
让或者捐赠。
（四）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺
间接持有发行人股份的董事、高级管理人员金卫平、姜才良、刘爱平、袁有
根、罗喜平、颜吉成承诺：
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1、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人于发行人股票在
证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。
2、本人通过新余科信、新余国晖间接持有发行人的股份，自该股份完成工
商登记之日起 5 年内不得转让或者捐赠。
3、三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
4、本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。如果本人在首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不
转让本人直接或间接持有的公司股份； 如果本人在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人
直接或间接持有的公司股份。
5、本人在锁定期满后可以转让本人直接或间接持有的发行人股份，本人直
接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的转让价格不低于发行人股票的
发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、
除息处理），上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低
于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。若公司上市后 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不
转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人公开发行前军工控股公司持股51%，为发行人控股股东，江西钢丝厂
持股39%，新余科信持股6.9%，上述持股5%以上的股东持股意向及减持意向如下：
（一）军工控股公司、江西钢丝厂
发行人控股股东军工控股公司、江西钢丝厂承诺：
1、本单位基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本
单位在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
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2、本单位将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让
等深圳证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。
3、本单位自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月
