关于对广东海川智能机器股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 405 号
广东海川智能机器股份有限公司董事会：
2021年9月27日，你公司披露《关于签署<合作意向协议>的公告》（以下简称“公告1”）称，公司拟以不超过8,400万元收购成都芯通科技股份有限公司（以下简称“芯通科技”）全资子公司成都芯通软件有限公司（以下简称“标的公司”）20%的股权。同时，公司向标的公司实际控制人李睿提供1亿元的可换股借款，以获得标的公司无条件的换股权。9月28日，公司股价涨停。我部对此表示关注，请你公司核实说明如下情况：
1. 公告 1 显示，李睿从间接持有标的公司股权变更为直接持有
且达到控股地位，将其持有的部分标的公司股权质押给公司，在满足前述前提后的 3 个工作日内，公司向李睿提供 1 亿元的可换股借款。
（1）请补充披露标的公司和芯通科技近三年股权结构变化，目前标的公司穿透后的股权结构；公司、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员与标的公司及其实际控制人李睿是否存在关联关系，是否会受让李睿间接持有标的公司的股权或与受让方存在关联关系。
（2）请补充说明公司向李睿提供 1 亿元可换股借款的期限、利率、
质押股权的估值方法，是否设置不换股情况下向李睿收回借款的时间、进度安排、违约责任等条款，相关条款在收回借款方面是否具有可实现性，是否存在向相关人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益。
2. 公司于 9月 28 日披露的《关于标的公司成都芯通软件有限公
司财务数据补充披露的公告》（以下简称“公告 2”）显示，标的公司近两年一期未经审计的所有者权益分别为 4,255.94 万元、4,835.02 万元和 6,302.81 万元。请结合行业发展状况、标的公司主要资产构成、评估参数选取、未来盈利预测等详细说明标的公司股权评估的测算过程，评估增值较高的原因及合理性，并对评估增值较高充分提示风险。
请评估师核查并发表意见。
3. 公告 2 显示，标的公司近两年一期未经审计的营业收入分别
为 8,327.82 万元、6,458.72 万元和 15,132.02 万元，净利润分别为
1,085.79 万元、579.08 万元和 1,467.79 万元，经营活动产生的现金流
量净额分别为 326.96 万元、-419.61 万元和 8.65 万元。2021 年上半
年应收账款期末余额为 9,652.79 万元，较期初余额 2,965.01 万元增幅较大。
（1）请结合市场环境、销售政策、产品结构、销售数量、单价及成本费用变动等，核实 2021 年上半年收入是否满足确认条件，并说明标的公司2021 年上半年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
（2）请结合销售信用政策、应收账款周转天数、存货周转率变化等说明经营活动现金流量净额与营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。
（3）请结合近两年一期标的公司经营活动现金流量净额低的情况，补充说明未来业绩是否具有可持续性，是否影响估值，本次交易未设置业绩补偿条款的原因及合理性。
请会计师核查并发表意见。
4. 请结合标的公司的具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性，与你公司主营业务关联性等情况，补充说明本次交易的原因及必要性。
5. 请补充说明标的公司管理团队情况，收购完成后管理团队稳定性，是否对关键管理人员存在重大依赖，是否签署必要的劳动协议、竞业禁止协议等。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 9月 30 日前将有关说明
材料报送我部并对外披露，并抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 9 月 28 日
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