300719 深市 安达维尔

证券代码：300719        证券简称：安达维尔      公告编号：2024-029
              北京安达维尔科技股份有限公司

    关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象

          所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 12 日
召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“2022 年激励计划”）等相关规定，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，现将具体事项公告如下：

    一、2022 年激励计划已履行的审批程序

  1、2022 年 8 月 10 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。

  2、2022 年 8 月 10 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议并通过
了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京安达维尔科技股份有限
行审核，认为相关激励对象作为公司 2022 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、2022 年 8 月 11 日至 2022 年 8 月 21 日，公司将激励对象名单在公司内
部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与 2022 年激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2022 年 8 月 26 日，监事会发表了《监事会关于 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  4、2022 年 8 月 31 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司 2022 年激励计划获得批准，同时授权董事会确定 2022 年激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、2022 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第五次会议与第三届监事会
第五次会议，分别审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对此事项发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。

  6、2022 年 10 月 5 日，公司召开了第三届董事会第七次会议与第三届监事
会第六次会议，分别审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。

  7、2023 年 3 月 6 日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第八次会议，分别审议并通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名已离职激励对象（刘铮、耿杰）所持 2022 年激励计划已获授但尚未解锁的 12 万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。

  8、2023 年 3 月 23 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》以及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职激励对象刘铮、耿杰所持已获授但尚未解锁的 12 万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由 255,345,750 元减少为 255,225,750元，公司股份总数由 255,345,750 股减少为 255,225,750 股，并授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。

  9、2024 年 4 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销5 名已离职激励对象（郜鹏里、曹聪、李娟、张海波、崔景娜）已获授但尚未解锁的 10 万股限制性股票；同意因公司未满足《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的业绩考核目标故回购注销限制性股票共计 42.93 万股（不含已离职人员所持份额的部分），律师出具了相应的法律意见。

    二、本次回购注销限制性股票的情况

  1、回购注销原因

  根据公司《激励计划（草案）》中第十三章 公司/激励对象发生异动的处理和第十五章 限制性股票回购注销原则中的相关规定：“激励对象因辞职、离职、被辞退、劳动合同到期后不再续约而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”同时根据公司《激励计划（草案）》中第八章 限制性股票的授予与解除限售条件中的相关规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。”

  鉴于公司 2022 年激励计划激励对象郜鹏里、曹聪、李娟、张海波、崔景娜由于个人原因已不在公司或公司全资子公司任职，且已办理完离职手续，上述 5人已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对上述 5 人所持已获授但尚未解锁的 10 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格，即 6.01 元/股。


  公司未满足《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的业绩考核目标（2023 年度经审计净利润不低于 1.50 亿），第一期解除限售条件未成就。根据《激励计划（草案）》的相关规定，因此对 2022 年激励计划所涉“第一个解除限售期”已授予但尚未解锁的共计 42.93 万股限制性股票（不含已离职人员所持份额的部分）进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，银行同期存款利率为 1.45%，根据计算回购价格为 6.16元/股（四舍五入后的数值）。
  2、回购注销数量

  本次限制性股票的回购数量具体情况如下表：

          2022 年限制性股票激励计  本次回购注销股  本次回购的价格
  姓名

          划尚未解锁股份数量（股）  份数量（股）      （元/股）

 郜鹏里          15,000              15,000            6.01

  曹聪            10,000              10,000            6.01

  李娟            15,000              15,000            6.01

 张海波          50,000              50,000            6.01

 崔景娜          10,000              10,000            6.01

 其余 79

 名激励          1,431,000            429,300          6.16

  对象

  合计          1,531,000            529,300          ——

  3、回购注销价格及定价依据

  根据公司《激励计划（草案）》中第十三章 公司/激励对象发生异动的处理和第十五章 限制性股票回购注销原则中相关规定：“激励对象因辞职、离职、被辞退、劳动合同到期后不再续约而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，即 6.01 元/股。”
  同时根据公司《激励计划（草案）》中第八章 限制性股票的授予与解除限售条件中的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和”,银行同期存款利率为 1.45%，根

  据计算回购价格为 6.16 元/股。

      4、回购注销资金来源

      本次拟用于回购的资金合计 324.66 万元人民币，回购资金为公司自有资金
  （注：上述数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致）。

      三、本次回购注销对公司的影响

      本次限制性股票回购注销后，公司股本总额将减少 529,300 股。本次回购注
  销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理
  团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大
  价值。

      四、回购注销完成后公司股本结构的变动情况

      本次回购注销完成后，公司总股本将由 255,225,750 股变更为 254,696,450
  股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
  仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

                      本次变动前        本次增减        本次变动后

  股份性质      数量（股）    比例      变动        数量(股)    比例
                                （%）  (+/-)(股)                  （%）

一、限售条件流  75,605,618    29.62  -529,300    75,076,318    29.48%
通股/非流通股

高管锁定股      74,074,618    29.02                74,074,618    29.08%

股权激励限售    1,531,000    0.60    -529,300    1,001,700    0.39%
股

二、无限售条件  179,620,132    70.38              179,620,132  70.52%
流通股

三、总股本        255,225,750  100.00  -529,30