证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2023-052
北京安达维尔科技股份有限公司
关于拟签订投资合作协议暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“安达维尔”、“公司”）拟与天津港保税区管理委员会签署关于安达维尔天津航空装备研发生产基地项目的投资合作协议（以下简称“《投资合作协议》”）。《投资合作协议》项下具体对外投资事项的实施尚需进一步落实。
2、《投资合作协议》及所涉对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，《投资合作协议》及所涉对外投资事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效和实施。
3、公司将根据《投资合作协议》及所涉对外投资事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
风险提示：
1、《投资合作协议》所涉项目投资是公司基于当前市场环境、公司战略规划等而做出的决策。本次投资项目受宏观环境、行业政策、市场和技术变化、融资及信贷政策等外部因素及公司内部管理、建设资金筹措等因素综合影响，可能导致公司投资计划不及预期。
2、《投资合作协议》所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规等相关规定的用地程序办理，拟通过挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、成交价格、面积及取得时间存在不确定性；若通过招拍挂方式竞买拟建项目建设用地使用权未能成功，本协议即行终止。
3、《投资合作协议》所涉及项目的实施，尚需向有关主管部门办理项目备案、环评审批（如需）、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
4、《投资合作协议》所涉及项目预计总体建设周期较长，项目投资规模等数值为预计数，存在不确定性，《投资合作协议》中的投资金额等并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
5、《投资合作协议》所涉及项目短时间内难以形成规模经济效益，对公司2023年度经营业绩不会构成重大影响。本次投资项目对公司长期收益的影响主要取决于具体投资方案的执行情况、项目的实施情况、行业市场的发展情况以及政府产业扶持政策的落实情况。
一、《投资合作协议》及所涉对外投资事项概述
公司于2023年8月1日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于拟签订投资合作协议暨对外投资的议案》，公司基于当前市场环境，为满足战略规划需要，同意与天津港保税区管理委员会签订《投资合作协议》，拟在天津港保税区投资人民币5.05亿元，建设安达维尔天津航空装备研发生产基地，旨在扩大北京安达维尔科技股份有限公司在机载设备、航空维修、测控及地面保障设备研制、智能制造等主营业务的规模发展，借助天津港保税区航空产业集群优势，打造公司综合成本竞争力，提升公司的综合技术解决方案及服务能力，通过项目的实施形成公司京津一体化发展格局，将促进公司成为国内航空及防务领域的综合性一流供应商，从而实现公司业务持续战略增长。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京安达维尔科技股份有限公司章程》等有关规定，《投资合作协议》及所涉对外投资事项尚需经公司股东大会审议通过后方可生效和实施，并将提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层或其授权人士在投资预算范围内全权办理包括但不限于签署《投资合作协议》、办理项目备案、购买土地使用权等实施本项目有关的全部事宜。
《投资合作协议》及所涉对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作协议对方基本情况
名称：天津港保税区管理委员会
住所地：天津空港经济区西三道166号
性质：政府机构
天津港保税区管理委员会与公司不存在关联关系。
三、投资合作协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：天津港保税区管理委员会
乙方：北京安达维尔科技股份有限公司
（二）项目名称：
安达维尔天津航空装备研发生产基地项目
（三）项目概况：
乙方为扩展业务规模，拟在天津港保税区（空港区域）内投资设立安达维尔天津航空装备研发生产基地项目，建设完成后将形成京津一体化运营格局。
拟建项目计划总投资5.05亿元，分为两期建设。其中一期拟计划投资约3亿元，二期拟计划投资2.05亿元，拟建项目计划建设周期四年，力争三年内建设完成。
拟建项目包含目前计划成立的5家公司以及乙方后续在甲方管辖区域内注册运营的全资子公司及控股子公司(以下统称为“项目公司”)。
（四）项目用地
甲方在辖区内为乙方（或项目公司）提供约6.5万平方米国有建设用地。规划的用地性质应为工业用地，且相关地块已具备供地条件，甲方负责按照净地标准交付土地给乙方（或项目公司）。
（五）政策支持
甲方为促进项目公司尽快为天津港保税区的经济和社会发展贡献力量，将结合拟建项目建设投产和运营情况给予公司扶持政策支持。
（六）协议终止
若乙方（或项目公司）通过招拍挂方式竞买拟建项目建设用地使用权未能成功，本协议即行终止。本协议因此终止的，甲、乙双方均不构成违约，且无需向协议对方承担任何违约/赔偿/补偿责任。除出现上述情形及不可抗力外，非经双方协议一致，任何一方均不得单方面解除/终止本协议。
（七）法律适用及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律并依据中华人民共和国法律进行解释。由本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过协商解决，协商不成的，任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
（八）其他
本协议未尽事宜，可由甲、乙双方另行协商并签订补充协议，补充协议作为本协议附件系本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、本次对外投资对公司的影响
（一）《投资合作协议》所涉及对外投资项目符合国家的产业政策和发展要求，有利于拓展公司在航空装备领域的业务，提升公司核心竞争力和行业影响力，符合公司发展战略及全体股东利益。
（二）公司本次拟购买土地用于投资建设航空装备研发生产基地项目，旨在扩大北京安达维尔科技股份有限公司在机载设备、航空维修、测控及地面保障设备研制、智能制造等主营业务的规模发展，借助天津港保税区航空产业集群优势，打造公司综合成本竞争力，提升公司的综合技术解决方案及服务能力，通过项目的实施形成公司京津一体化发展格局，将促进公司成为国内航空及防务领域的综合性一流供应商，从而实现公司业务持续战略增长。
（三）《投资合作协议》所涉及对外投资项目建设周期较长，短时间内难以形成规模经济效益，对公司2023年度经营业绩不会构成重大影响。本次投资项目对公司长期收益的影响主要取决于具体投资方案的执行情况、项目的实施情况、行业市场的发展情况以及政府产业扶持政策的落实情况。
五、风险提示
（一）《投资合作协议》所涉项目投资是公司基于当前市场环境、公司战略规划等而做出的决策。本次投资项目受宏观环境、行业政策、市场和技术变化、融资及信贷政策等外部因素及公司内部管理、建设资金筹措等因素综合影响，可能导致公司投资计划不及预期。
（二）《投资合作协议》所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规等相关规定的用地程序办理，拟通过挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、成交价格、面积及取得时间存在不确定性；若通过招拍挂方式竞买拟建项目建设用地使用权未能成功，本协议即行终止。
（三）《投资合作协议》所涉及项目的实施，尚需向有关主管部门办理项目备案、环评审批（如需）、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
（四）《投资合作协议》所涉及项目预计总体建设周期较长，项目投资规模等数值为预计数，存在不确定性，《投资合作协议》中的投资金额并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
（五）《投资合作协议》所涉及项目短时间内难以形成规模经济效益，对公司2023年度经营业绩不会构成重大影响。本次投资项目对公司长期收益的影响主要取决于具体投资方案的执行情况、项目的实施情况、行业市场的发展情况以及政府产业扶持政策的落实情况。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟签订投资合作协议暨对外投资事项符合公司发展战略，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司拟签订投资合作协议暨对外投资事项，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：本次投资符合公司的发展战略，有利于提升公司综合竞争实力及服务能力，促进公司业务持续战略增长。公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，相关审议程序合法合规，不会对公司的正常生产及经营产生重大影响，符合公司全体股东的利益。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、天津港保税区管理委员会与北京安达维尔科技股份有限公司关于安达维尔天津航空装备研发生产基地项目的投资合作协议。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 3 日
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