证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2020-023
北京安达维尔科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2020年4月22日以现场方式和通讯方式在北京市顺义区仁和地区杜杨北街19号5幢三层第二会议室召开。
2、本次会议会议通知于2020年4月12日以邮件方式发出，全体董事一致同意召开本次董事会会议。
3、本次董事会应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中董事赵雷诺先生、独立董事樊尚春先生、独立董事许尚豪先生、独立董事陈武朝先生以通讯方式出席会议。
4、本次董事会由董事长赵子安先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议出席人数、召开及表决程序、议事内容等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司2020年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事陈武朝先生、徐阳光先生、樊尚春先生、徐阳光先生向公司董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进
行 述 职 。 述 职 报 告 详 见 公 司 2020 年 4 月 24 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于＜公司2019年度总经理工作报告＞的议案》
公司总经理赵子安先生向公司董事会汇报了2019年度工作情况，与会董事对赵子安先生提交的《2019年度总经理工作报告》进行了审议，认为2019年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，报告真实、客观地反映了公司2019年度经营状况。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3、审议通过了《关于＜公司2019年年度报告>及其摘要的议案》
与会董事认为《公司2019年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司2019年度报告及其摘要内容详见公司2020 年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于＜公司2019年度财务决算报告＞的议案》
报 告 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 24 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于＜公司2019年度审计报告＞的议案》
报 告 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 24 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
6、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度财务报表，本公司2019年年初未分配利润为231,764,913.57元，2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为73,149,067.02元，扣除2019年向全体股东派发现金红利50,658,009.08元（含税），扣除计提的盈余公积6,343,017.66元后，2019年年末可供投资者分配的利润为247,912,953.85元（为公司合并报表数据）。
母公司财务报表2019年年初未分配利润为79,109,842.11元，2019年度实现净利润63,430,176.55元，扣除2019年向全体股东派发现金红利50,658,009.08元（含税），扣除计提的盈余公积6,343,017.66元后，2019年末可供投资者分配的利润为85,538,991.92元。
根据《中华人民共和国公司法》及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》规定，综合各方面因素，公司拟以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本扣除拟回购注销限制性股票后的股本总数254,245,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于＜公司2019年度内部控制自我评价报告＞的议案》
独立董事对《公司2019年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会对《公司2019年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。
以上 意 见 及 报 告 全文 详见 公司 2020 年 4月24 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
8、审议通过了《关于＜公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》
报告全文以及独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见公司2020年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
9、审议通过了《关于公司续聘2020年度外部审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构，聘任期限至2021年召开2020年度股东大会时止。
提请公司股东大会授权董事会根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年薪酬方案的议案》
根据公司薪酬及绩效管理制度，公司全体高级管理人员在2019年勤勉尽责,认真履职，严格执行股东大会、董事会、监事会的各项决议，全年无重大违法违规行为和重大风险、安全事故发生，在任职期间实得薪酬如下：
序号 姓名 任期 税前薪酬（万元）
1 赵子安 全年 76.82
2 葛永红 全年 60.87
3 王洪涛 全年 61.30
4 赵雷诺 全年 53.52
5 熊涛 全年 50.92
6 杜筱晨 全年 49.84
7 杨彬 高管任期内 30.49
合计 383.76
2020年度高级管理人员薪酬由月度工资和年终绩效奖励组成：月度工资主要根据岗位职务、管理能力、市场薪酬水平等因素，结合个人月度绩效达成情况和公司当月的盈利状况确定；年终绩效奖励根据公司当年业绩完成情况和个人年度绩效达成情况确定；公司董事会授权公司人力资源部和财务管理部门负责本方案的具体实施。
公司独立董事对此发表了独立意见，独立意见内容详见公司2020年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决（其中关联董事赵子
安先生、赵雷诺先生回避表决）。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》、公司独立董事的独立意见、监事会意见详见
公司2020年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
12、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》
鉴于公司 2018 年、2019 年限制性股票激励计划激励对象中郭大宝、王建波、
杨毅松由于个人原因已从公司全资子公司离职，上述 3 人已不符合《2018 年激
励计划（草案）》、《2019 年激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。因此，
董事会审议同意取消上述 3 人的激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计 35,750 股。
回购注销的具体情况如下：
2018 年限制性股票 2019年限制性股票 本次回购股份数量 本次回购的价格
姓名 激励计划尚未解锁 激励计划尚未解锁
（股） （元/股）
股份数量（股） 股份数量（股）
郭大宝 10,500 - 1
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