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北京市康达律师事务所
关于江苏华信新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、
部分限制性股票作废及
第一个归属期归属条件成就
之
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 2097 号
二零二二年六月
北京市康达律师事务所关于
江苏华信新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、
部分限制性股票作废及
第一个归属期归属条件成就
之
法律意见书
康达法意字【2022】第 2097 号
致：江苏华信新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“华信新材”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定以及《江苏华信新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），就本次股权激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于江苏华信新材料股份有限公司2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就之法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、
规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供华信新材为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意华信新材部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，但华信新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股权激励价格调整和本次授予事项的批准与授权
（一）2021 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2021 年 3 月 19 日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表
了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2021 年 3 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2021 年 4 月 30 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行再次核实并发表了核查意见。
（五）2022 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，华信新材本次授予价格调整、本次作废及本次归属相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予价格调整的主要内容
（一）本次授予价格调整的原因
本次调整前，公司《激励计划》确定的授予价格为 7.12 元/股。根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2021 年 6 月 19 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》向全体
股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）、2022 年 6 月 11 日披露了《2021
年年度权益分派实施公告》向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税）。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司应对本次股权激励计划首次授予部分限制性股票授予价格进行调整。
（二）本次授予价格调整的方法及结果
根据《激励计划》的规定，本次授予价格的调整方法如下：
派息
P＝ -V
其中： 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次授予价格调整后 2021 年限制性股票的授予价格为：
P＝ -V=7.12-0.1-0.05=6.97 元/股
本所律师认为，华信新材本次授予价格调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的主要内容
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，由于部分激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人考核原因不满足归属条件，需由公司作废处理。
公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于部分激励对象获授的限制性股票因个人考核原因不满足归属条件，其已获授但尚未归属的 0.30 万股第二类限制性股票不得归属并按作废处理。
综上，本所律师认为，华信新材本次作废的原因和数量符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
四、关于本次归属的归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划第一个归属期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
2021 年 4 月 30 日为授予日。因此，本次激励计划于 2022 年 4 月 30 日进入第一
个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》的相关规定并经本所律师查验，本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，具体如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 根据公司的说明并经本所律师
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 核查，公司未发生前述情形，符
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选； 根据公司的说明并经本所律师
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 核查，激励对象未发生前述情形，及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 符合归属条件。
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中
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