证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2024-003
广东泉为科技股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易基本情况
根据公司战略技术规划和战略人才规划，为进一步打造先进光伏技术和新锐人才集群地，持续提升公司在太阳能光伏新能源产业的核心竞争力，公司拟与枣庄科立产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄科立”）、孙云共同出资设立泉为未来新能源技术开发（安徽）有限公司（暂定名，以下简称“泉为未来新能源公司”，最终以工商登记部门核准的名称为准），注册资本为人民币5,000万元，其中公司出资人民币2,550万元，占注册资本的51%；枣庄科立出资人民币2,350万元，占注册资本的47%；孙云出资人民币100万元，占注册资本的2%。
共同出资方枣庄科立的GP为泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”），LP为褚一凡。泉为绿能为公司控股股东，褚一凡为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。
2024年1月10日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过本次交易事项。同日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事褚一凡回避表决。独立董事对交易事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，本次投资设立控股子公司暨关联交易金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会批准。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方情况介绍
（一）交易对手情况
1、枣庄科立
公司名称：枣庄科立产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370400MAD7NFNT73
地址：山东省枣庄市市中永安镇长江7路1号
类型：有限合伙企业(港、澳、台投资)
执行事务合伙人：泉为绿能投资（海南）有限公司
出资额：1,000万人民币
成立日期：2023年12月08日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：褚一凡持有99%股份，泉为绿能持有1%股份。
枣庄科立成立于2023年12年，无最近一年及一期财务数据。
枣庄科立不是失信被执行人。
2、孙云：男，中国籍，南开大学光电子薄膜器件与技术研究所教授，博士生导师，主要研究方向为薄膜太阳电池、化合物半导体光伏材料与器件与真空薄膜技术与装备。
（二）关联关系
枣庄科立的GP为泉为绿能，LP为褚一凡。泉为绿能为公司控股股东，褚一凡为公司实际控制人。因此，枣庄科立为公司关联方。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立公司基本信息
公司名称：泉为未来新能源技术开发（安徽）有限公司
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：安徽省宿州市泗县开发区管委会G343与潼河路交叉口东北角1599号
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电力行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；半导体器件专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池制造；电池零配件生产；电力电子元器件制造；光电子器件制造；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电池销售；电池零配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；储能技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股东及出资情况
股东名称 认缴出资额 出资方式 出资比例
（万元）
广东泉为科技股份有限公司 2,550 货币 51%
枣庄科立产业投资合伙企业（有限合伙） 2,350 货币 47%
孙云 100 货币 2%
合计 5,000 - 100%
上述信息最终以工商登记部门的登记为准。
（三）泉为未来新能源公司部门架构
四、投资协议的主要内容
甲方：广东泉为科技股份有限公司
乙方：枣庄科立产业投资合伙企业（有限合伙）
为寻求合作发展，经各方共同协商一致，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，就共同出资设立泉为未来新能源技术开发(安徽)有限公司事宜，达成如下协议：
（一）公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为泉为未来新能源技术开发（安徽）有限公司，公司注册资本：人民币5,000万元，注册地址为安徽省宿州市泗县开发区管委会G343与潼河路交叉口东北角1599号，经营范围为一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电力行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；半导体器件专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池制造；电池零配件生产；电力电子元器件制造；光电子器件制造；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电池销售；电池零配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；储能技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。各方确认，最终内容以工商登记完成后的信息为准。
（二）股东出资情况
甲方以货币认缴出资2,550万元，占公司注册资本51%；乙方以货币认缴出资2,350万元，占公司注册资本47%；丙方以货币认缴出资100万元，占公司注册资本2%。
（三）组织架构
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由甲方提名的人员担任。公司不设监事会，设监事一人，由甲方提名的人员担任。高级经营管理人员由总经理、财务负责人等组成。
（四）保证与承诺
各方保证及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部资料，并保证资料的真实性、准确性和完整性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。各方保证其本次设立公司出资来源的合法性，并保证已获得签署本协议所必需的授权和批准，签署本协议和履行其在本协议项下的义务并不违反任何对甲方有约束力的其他协议。
（五）违约责任
本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。本协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给其他方造成损失时，违约方有义
务足额赔偿，包括但不限于因此支付的律师费、审计费、评估费、差旅费、公证认证费、保全保险费等。
五、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次公司对外投资设立控股子公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的价格认缴，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、2024年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至披露日，除本次关联交易外，公司与枣庄科立（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、本次对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
公司本次投资设立泉为未来新能源公司，其将承担高效异质结（HJT）电池以及新型电池技术研发、装备技术研发、新材料研发、技术布局、战略规划等职能。该公司的设立将为太阳能光伏新能源产业提供新型光伏技术迭代革新以及更多的高精尖人才，同时也为公司的降本增效及实现新生代光伏产品的快速量产落实关键性布局。
（二）可能存在的风险
本次对外投资是基于公司业务发展的需要，在实际经营过程中可能面临宏观经济运行、产业发展、政策变化等不确定因素，将可能对该公司的运行带来一定风险。
（三）对公司的影响
目前，我国太阳能光伏新能源产业规模、技术水平等均处于世界领先水平，太阳能光伏新能源产业从“技术、市场两头在外”到引领全球的发展过程中，技术起到了关键性作用。未来单纯依靠以往的技术优势已较难取得更大的发展空间。而太阳能光伏第三代（HJT）和第四代（钙钛矿）新技术的出现将成为产业发展的新方向。基于太阳能光伏新技术所形成的产业生态链与原有第一代、第二代太阳能光伏技术产业生态链较难融合，因此，在此背景下，太阳能光伏新技术的量产，一方面需要企业在新的太阳能光伏技术上实现突破，如金刚线切割、激光SE、原子层沉积、PECVD镀膜、铜互连等；另一方面需要形成更多新的产业生态链予以支撑，如从设备开发、各种新型材料的研发及运用、更广更全面的场景运用等各个环节形成新的产业集群。
企业围绕太阳能光伏新技术布局，紧跟产业发展，加大技术研发投入力度，加速研发
成果转化，打造新生代太阳能光伏技术产业生态集群，不仅给企业自身带来领先竞争优势，同时为产业发展带来更多的技术红利，并进一步带来更高的经济和社会效益。
基于目前太阳能光伏新能源产业面临产业和技术快速迭代发展的新形势，公司与核心科研人员股权激励平台枣庄科立、孙云教授共同投资设立泉为未来新能源公司，将充分发挥科技研发人员的创新力，为公司先进技术发展提供保障，同时将在公司生产降本增效，新设备、新材料、新工艺开发，技术合作、引进、吸收，科研成果转化、新企业（产业）孵化，人才培养等方面发挥关键和重要作用。除此之外，泉为未来新能源公司的设立将助力公司紧跟产业发展，加速成果转化，逐步成为公司新的盈利增长点，对公司长期发展和战略布局具有积极深远影响。
八、备查文件
1、《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《广东泉为科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会独立董事2024年第一次专门委员会决议》；
4、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
广东泉为科技股份有限公
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