证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2020-038
广东国立科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议的通知于2020年4月13日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于2020年4月23日下午16:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9名，实际参加会议董事9名，其中独立董事向颖女士以通讯方式参会。本次董事会会议由董事长邵鉴棠先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》
董事会审议通过了《2019年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度董事会工作报告》及《独立董事2019年度述职报告》。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。
2、审议通过了《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》
黄喜女士向董事会提交了《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了公司2019年度经营目标。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。
3、审议通过了《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度财务决算报告》。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。
4、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司股东净利润2,595.74万元，其中母公司实现净利润2,989.55万元。根据《公司法》及《公司章程》规定，按2019年母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金后，加上年结转未分配利润，2019年末母公司可供分配利润为20,154.83万元。
为回报广大股东对公司的支持，充分考虑广大投资者，特别是中小投资者的利益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司财务状况、未来业务发展需要的基础上，公司拟定2019年度利润分配预案如下：
以截至2019年12月31日的公司总股本160,020,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.29元（含税），合计派发现金股利为人民币4,640,580元（含税）。本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
以上预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。
5、审议通过了《关于公司<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《广东国立科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
此议案保荐机构发表了专项核查意见、会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。
6、审议通过了《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《广东国立科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
此议案保荐机构发表了专项核查意见、会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，回避0票。
7、审议通过了《关于公司<2019 年度审计报告>的议案》
董事会审议并通过了由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2019 年度审计报告》的相关内容。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度审计报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
8、审议通过了《关于公司<2019年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》符合
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-044）及《2019年年度报告》（公告编号：2020-045）。《关于 2019 年年度报告披露的提示性公告》（公告编号：2020-040）内容将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
9、审议了《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》
公司董事会审议了《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》，议案主要内容为：2020 年度，（1）董事长：税前人民币 96 万元/年，董事长如兼任其他职务的，不再领取其他职务薪酬；（2）除董事长外，不在公司担任具体管理职务的其他董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体职务的其他董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；独立董事年度津贴为税后人民币 6 万元，按季度发放。在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事职务报酬。上述人员出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将此议案直接提交股东大会审议。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 9 票。
10、审议通过了《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》
经审议，公司董事会同意《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》。薪酬方案主要内容为：总经理税前年薪为人民币90万元，副总经理税前年薪为人民币66万元，财务总监税前年薪为人民币66万元，董事会秘书税前年薪为人民币27.6万元。公
司高级管理人员基本年薪按月发放。上述人员出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述人员在合并报表范围内的子公司任职的，可在子公司领取薪酬，但合计薪酬不得超过上述薪酬。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，回避3票，关联董事邵鉴棠先生、杨娜女士、周凤霞女士回避表决。
11、审议通过了《关于开展保值型汇率风险管理业务的议案》
经审议，公司董事会同意：公司与银行等金融机构开展累计总额不超过3,000万美元的外汇远期结售汇业务，同意授权公司董事长审批外汇远期结售汇业务方案及签署相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于开展保值型汇率风险管理业务的公告》（公告编号：2020-043)。
此议案保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
12、审议通过了《关于公司<2020年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2020 年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年第一季度报告》（公告编号：2020-046）。《关于 2020 年第一季度报告披露
的 提 示 性 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2020-041 ） 内 容 将 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
13、审议通过了《关于2020年第一季度计提资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为：本次计提相关资产减值准备依据充分，会计处理依据合理，能更加真实、准确、公允地反映公司的资产状况和经营成果。同意本次计提资产减值
准备。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《关于 2020 年第一季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-051）。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
14、审议通过
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