证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2020-078
江苏凯伦建材股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第
三十次会议于 2020 年 8 月 7 日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，
会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式于 2020 年 7 月 31 日向各位董事发
出，本次会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，会议由董事长钱林弟先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和部门规章的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。关联董事钱林弟先生、季歆宇先生回避表决。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和部门规章的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）及钱林弟先生共 2 名特定发行对象。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。
（2）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为 35.29 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 42,504,958 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30.00%，预计占公司发行后总股本 213,412,458 股的 19.92%。依据公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议，发行对象拟认购股份数量及认购金额如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量上限 拟认购金额上限 认购方式
（股） （万元）
1 凯伦控股 28,336,639 100,000.00 现金认购
2 钱林弟 14,168,319 50,000.00 现金认购
合计 42,504,958 150,000.00 -
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次向特定对象发行的股份数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终数量以中国证监会同意注册文件的要求为准。
如参与本次发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利。
如因募集资金总额调整，导致公司本次向特定对象发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由双方届时协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次发行对象认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次向特定对象发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过人民币 150,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。关联董事钱林弟先生、季歆宇先生回避表决。
以上议案尚需公司股东大会逐项审议批准。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和部门规章的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《江苏凯伦建材股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票
预 案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。关联董事钱林弟先生、季歆宇先生回避表决。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《江苏凯伦建材股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。关联董事钱林弟先生、季歆宇先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《江苏凯伦建材股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。关联董事钱林弟先生、
季歆宇先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和部门规章的要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《江苏凯伦建材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告已出具了“天健审〔2020〕9053 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
1、关于公司与凯伦控股投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案
公司与认购对象凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）签订了附条件生效的股份认购协议，详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对
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