证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2020-009
江苏凯伦建材股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）为了便于募集资金管理并
促进募投项目顺利实施，公司于 2020 年 1 月 16 日召开第三届董事会第二十四次
会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，拟使用募集资金 15,000 万元对全资子公司黄冈凯伦新材料有限公司（以下简称“黄冈凯伦”）进行增资。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资需要经过股东大会审议，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凯伦建材股份有限公司配股的批复》（证监许可【2019】2281号），公司通过配股发行人民币普通股（A股）39,074,500股，发行价格12.64元/股，募集配套资金总额为493,901,680.00元，扣除发行费用9,563,602.85元(不含税)后，募集资金净额为484,338,077.15元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月30日出具了天健验[2019]497号《验资报告》。
根据公司《2019年度创业板配股说明书》（以下简称“配股说明书”），公司本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
1 黄冈防水卷材生产基地项目（一期） 18,103.00 15,000.00
2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 53,103.00 50,000.00
如果本次配股募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次配股募集资金到位前，公司将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。
二、增资情况概述
公司配股公开发行股票募集资金项目“黄冈防水卷材生产基地项目（一期）”，由公司的全资子公司黄冈凯伦负责实施，相应的募集资金存放于公司开立的募集资金专用账户中。
三、增资方式及资金来源
本次公司增资拟使用募集资金15,000万元向黄冈凯伦进行增资，增资完成后黄冈凯伦仍为公司全资子公司。
四、黄冈凯伦基本情况
（一）基本信息
名称：黄冈凯伦新材料有限公司
统一社会信用代码：91421100MA494HRA4R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：黄冈市黄州区火车站经济开发区扬鹰岭大道（原鹰岭二路）22
号
法定代表人：张太新
注册资本：6,000万元
营业期限：长期
成立日期：2018年06月14日
股权结构：公司直接持有黄冈凯伦 100%股权
经营范围：新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品的生产、销售(不含危险化学品，国家限定和禁止的除外）；地坪材料（不含危险化学品）的研发、生产、销售；销售化工产品（不含易燃易爆有毒有害危险化学物品）、沥青（不含危险化学品）、建筑材料（不含石灰、砂石料）；建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务；货物进出口（不含国家禁止和限制的进出口货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日(未审计) 2018 年 12 月 31 日
资产总计 110,784,600.14 20,627,535.13
负债总计 91,676,254.40 693,259.13
所有者权益 19,108,345.74 19,934,276.00
项目 2019 年 1 月-9 月(未审计) 2018 年度
营业收入 0 0
营业利润 -825,930.26 -65,724.00
净利润 -825,930.26 -65,724.00
五、本次增资的目的、风险和对公司的影响
本次公司对黄冈凯伦的增资能够提升公司的综合竞争力，符合公司的产业布局及发展战略。黄冈凯伦为公司全资子公司，公司将加强对子公司的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，能够提高募集资金的使用效率，保障募投项目的推进实施，不存在损害中小股东利益的情形。
六、增资后募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本次增资实施的同时，公司、黄冈凯伦、保荐机构及相应银行将签订募集资金监管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及本公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审核和批准程序
（一）董事会意见
公司于 2020 年 1 月 16 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金合计 15,000 万元对全资子公司黄冈凯伦进行增资。
（二）独立董事意见
公司以募集资金向全资子公司黄冈凯伦新材料有限公司增资 15,000 万元，
用于实施“黄冈防水卷材生产基地项目（一期）”。有利于促进该募投项目的建设实施，符合公司的长远规划和发展战略。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益。本次增资事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规。
因此，我们一致同意关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：根据募投项目实施进度及公司募集资金使用计划安排，同意以增资的方式向全资子公司黄冈凯伦注入募集资金 15,000 万元，用以实施募集资金投资项目。黄冈凯伦增资完成后，其注册资本由 6,000 万元增至 21,000万元。黄冈凯伦将上述增资资金用于“黄冈防水卷材生产基地项目（一期）”，并对募集资金进行专户存储。
（四）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：凯伦股份对全资子公司黄冈凯伦增资事项符合配股募投项目实施主体和实施方式的需要，公司使用募集资金对黄冈凯伦增资的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对凯伦股份使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项无异议，上述增资事宜尚需经过公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、《第三届董事会第二十四次会议决议》；
2、《第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 16 日
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