关于对福建永福电力设计股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 445 号
福建永福电力设计股份有限公司董事会：
你公司于 2021 年 10 月 15 日披露《关于一致行动人关系拟到期
解除暨拟变更实际控制人的提示性公告》，并于 11 月 2日披露《关于公司实际控制人变更的提示性公告》及相关股东权益变动报告书，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议等
八名自然人于 2016 年 3月 10 日通过签署《一致行动协议》成为公司
的共同实际控制人，并通过福州永福恒诚投资管理股份有限公司（以下简称“恒诚投资”，员工持股平台）、福建省永福博发投资股份有限公司（以下简称“博发投资”，员工持股平台）和福州博宏投资管理有限公司（以下简称“博宏投资”，博发投资全资子公司）合计控制
公司 46.89%的股份。该一致行动协议已于 2021 年 10 月 30 日到期，
到期后不再续签，各方的一致行动关系到期解除。
同时，相关各方做出如下安排：一是控股股东博发投资、恒诚投
资于 2021 年 10 月 11 日召开股东大会对其公司章程进行修订，修订
内容主要为博发投资、恒诚投资选举董事时为等额选举，在博发投资、恒诚投资单一持股比例最高的股东（即林一文）有权提名过半数以上的董事席位；与上市公司、博宏投资的相关事项仅需提交至博发投资、恒诚投资的董事会审议，相关事项包括但不限于向上市公司行使董事、
监事提名权，向上市公司行使股东提案权，出席股东大会并行使表决权等。二是季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、卢庆议等 6名原实际控制人以及博发投资其他 32 名股东、恒诚投资其他 26 名股东于 10 月 15 日签署《关于不与他人建立一致行动关系且不谋求公司控制权的承诺函》。通过上述安排，公司实际控制人由林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议变更为林一文，林一文通过博宏投资、恒诚投资、博发投资实际控制公司。
我部对此表示关注，请你公司向相关方核实并就以下事项进行补充说明：
1.请详细说明本次实际控制人变更前后，你公司控股股东博发投资、恒诚投资、博宏投资层面公司章程、三会议事规则等内部规章制度的内容及修订情况以及董事会、监事会的构成及改组情况，林一文能否通过控制三名股东实现对上市公司的有效控制。请律师核查并发表明确意见。
2.截至目前，林一文持有博发投资 26.3168%股权，持有恒诚投资39.903%股权。
（1）请结合你公司控股股东层面的股东人数、股权分布和治理结构，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议在你公司的任职情况，详细说明《一致行动协议》到期解除后，如控股股东未修订其公司章程，相关方未签署《关于不与他人建立一致行动关系且不谋求公司控制权的承诺函》，林一文是否仍能对你公司实现控制。
（2）请进一步说明本次实际控制人的变更是否属于通过协议安排 方式收购上市公司，详细说明本次实际控制人变更是否触及要约收购 义务，是否存在规避要约收购义务的情形。
（3）请律师对以上事项继续核查并发表明确意见。
3.请说明本次实际控制人变更完成后，公司控股股东是否需遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。请律师核查并发表明确 意见。
4.请说明《简式权益变动报告书》中关于信息披露义务人在上市 公司中拥有权益的股份变动情况是否符合《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第十二条的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
5.请说明若后续季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈 强、卢庆议将直接或间接持有的博发投资、恒诚投资、博宏投资、永 福股份中任一公司的股份和/或出资权益转让至其他方，其他方是否 将承继上述不与他人建立一致行动关系且不谋求公司控制权的承诺。 上述相关股份转让行为是否会影响你公司控制权稳定性。请律师核查 并发表明确意见。
6.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 11 月 9 日前将有
关说明材料报送我部并对外披露，并抄送福建证监局上市公司监管处。 同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上 市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 11 月 2 日
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