证券代码： 300710 证券简称： 万隆光电 公告编号： 2021-053
杭州万隆光电设备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案
二〇二一年九月
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公司声明
1、 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编
制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券
监督管理委员会同意注册。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第九次会
议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通
过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会
准予注册的方案为准。
2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 23.98 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。若国家法律、法规对创业板向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行股份数量为 18,765,638 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量以中国证监会最终注册的股份数量为准。若公司在本次向特定对象
发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
的发行价格和发行股份数量将作相应调整。
4、本次发行的募集资金总额为 45,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补
充流动资金。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象为雷骞国，将以现金方式认购本次
发行的全部股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
截至本预案出具日， 许梦飞、 许泉海各直接持有上市公司 16,166,500 股、
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10,652,800股股份，合计持有上市公司 26,819,300股股份，合计持股比例为 39.09%，
为上市公司现有控股股东及实际控制人； 雷骞国的一致行动人付小铜持有上市公
司 1,088,400 股股份， 持股比例为 1.59%。
同时， 根据许梦飞与雷骞国及其一致行动人已签订的《 关于杭州万隆光电设
备股份有限公司股份转让之股份转让协议》， 许梦飞拟将其持有的上市公司 20.00%
的股份（共计 13,722,800 股）转让给雷骞国的一致行动人。 前述股份转让尚需公
司股东大会予以豁免。
假设按发行数量 18,765,638 股计算，本次发行及前述转让完成后， 雷骞国及
其一致行动人将持有上市公司 33,576,838 股股份，持股比例为 38.43%； 许梦飞、
许泉海将合计持有上市公司 13,096,500 股股份，持股比例为 14.99%。 如果股份
转让无法完成，但本次发行完成，则许梦飞、许泉海放弃其所持有的上市公司股
份对应的表决权，雷骞国将持有上市公司 18,765,638 股股份，持股比例为 21.48%。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将变更为雷骞国。
综上， 本次交易将导致上市公司控制权发生变化。
6、根据《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定， 雷骞国与公司构成
关联关系， 雷骞国认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
上市公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及
独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表
决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
7、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策。本预案在“第
七章 公司的利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况
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进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特
定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，具体请参见本预案“第八章 与
本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定上述填补回报措施不等于对
公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
10、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部门
的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................1
重要提示 .......................................................................................................................2
目 录 ...........................................................................................................................5
释 义 ...........................................................................................................................7
第一章 本次发行股票方案概要 .................................................................................9
一、发行人基本情况 ...........................................................................................9
二、本次发行的背景和目的 ...............................................................................9
三、本次发行方案的概要 .................................................................................11
四、本次发行构成关联交易 .............................................................................13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................14
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 .................................16
七、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 .....16
第二章 发行对象基本情况 .......................................................................................17
一、基本信息 .....................................................................................................17
二、最近五年主要任职情况 .............................................................................17
三、发行对象对外投资及业务情况 .................................................................17
四、最近 5 年受到处罚及诉讼、仲裁情况 .....................................................18
五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 .........................................18
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ...18
七、本次认购资金来源 .....................................................................................19
第三章 相关协议内容摘要 .......................................................................................20
一、《股份认购协议》内容摘要 .....................................................................20
二、《股份转让协议》内容摘要 .....................................................................24
三、《 表决权委托暨一致行动协议》内容摘要 .............................................35
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...........................................42
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一、本次募集资金投资计划 .............................................................................42
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .............................................42
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .........................................43
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ..............
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